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九月中旬，鉴于进入上海的中央军德械师、地方师乃至保安团越来越多，为了便于有效指挥，蒋委员长发布命令重新编组了战斗序列，将进入淞沪战场的超过五十个国军师编成了左翼、中央、右翼三个战略军群，并各司其职。
其中以张发奎为总司令的右翼军负责浦东、杭州湾尤其是宁波的防务，以朱绍良为总司令的中央军负责牵制从张华滨登陆的日军第3师团，唯有以陈诚为总司令的左翼军负责进攻从川沙口、狮子林登陆的日军第11师团。
三个战略军群，只有左翼军采取攻势，为了使这只打出去的拳头拥有足够的杀伤力，蒋委员长将投入淞沪战场的五十多个德械师中的26个编入了左翼军，其中以罗卓英为总司令的第15集团军更是集中了18个德械师！
法肯豪森提出的战术构想是好的，就是集中绝对优势的兵力，首先解决掉从川沙口、狮子林登陆的日军第11师团，然后集中左翼、中央两大战略军群，以雷霆万钧之势碾碎从张华滨、吴淞炮台、虬江码头登陆的日军第3师团。
不过德国老头显然没有把小日本的海军航空兵和陆军航空兵考虑在内，或者说他过高地估计了中国空军的战斗力，认为中国空军既便无法压制日军的陆航、海航，也至少可以抵挡一段时间，然而事实却是，淞沪会战开打不到两星期，淞沪战场的上空就基本上看不到中国空军的飞机了。
中国空军的将士们打得异常英勇，他们常常驾驶着即将坠毁的战机去撞击日本海军的军舰甚至是驻上海的日本海军特战陆战队司令部，他们已经尽了自己最大的努力，遗憾的是国民政府没有航空工业，无法向他们提供源源不断的飞机。
失去了空军保护，淞沪地区的地形又极度不利，结果可想而知。
陈诚的左翼战略军群尽管集中了26个最精锐的德械师以及几乎所有的炮兵部队，可在日军航空兵排山倒海般的猛烈轰炸下，根本就无法取得实质性的突破，猛攻了半个月，伤亡超过五万人，战线却只往前推进了不到两公里！
法肯豪森更低估了日本政府打赢淞沪会战的决心以及战争动员能力，至九月下旬，日本政府动员的第二批陆军三个师团、两个重炮旅团外加驻台湾的重藤支队，还有伪满洲国军的三个混成旅陆续抵达淞沪战场，这批部队全部被投入了左翼战场。
9月22日，日军第9师团、第101师团率先投入战场，向罗店发起猛攻，罗卓英第十八军及叶肇第六十六军不知道日本援军已经赶到，仍然像前几天那样发起进攻，结果一头撞进了日军第9、第101师团怀里。
此时，中日两军的火力差距越发悬殊，在日军航空兵的狂轰滥炸下，国军炮兵基本上都被摧毁了，而日军则新增了两个重炮旅团，英勇的国军将士只能冒着日军的炮火发起一次又一次悲壮、绝望的冲锋，然后一批批地倒在战场上。
激战至24日凌晨，担纲主攻的159师、160师近两万官兵全体阵亡，这一下蒋委员长真被打疼了，而且是疼彻骨髓，于是赶紧绕过第三战区长官部直接给陈诚下了道命令，命令左翼军群撤退到沪太公路以西，并且由进攻转入防御。
不过，159师、160师的全体阵亡也并非毫无代价，两个师两天两夜不计代价的猛攻给刚刚投入战场的日军第9、第101师团兜头浇了盆冷水，这两个师团在日军当中算是比较能打的野战师团，结果首战便打了个惨胜，伤亡着实不小。
日军惨到什么程度？第9师团有个中队长因为本中队伤亡太大拒绝冲锋，该中队所在步兵大队的大队长扇了他几个耳光，结果这个中队长一怒之下纠集本中队几个老兵把那个大队长给干掉了，这是整个淞沪会战期间日军唯一的一次哗变。
上海派谴军司令官松井石根一看，哟，这样子可不行，当即又将主攻方向由罗店转向了大场，其目的当然是避实击虚，试图从国军左翼军群与中央军群之间的空隙寻求突破，然后迂回抄截国军后路，这都是玩剩的老套路了。
十月十五日，日军突破蕰澡滨防线，大场告急。
此时，此前投入淞沪战场的五十几个德械师大多已经师老兵疲，各战线基本上都抽调不出部队了，眼看战局就要失控，松井老鬼子“中路突破”的构想就要奏效时，不远万里从广西开来的桂军赶到了。
首批赶到淞沪战场的桂军有四个师，以廖磊第二十一集团军为主。
廖磊第二十一集团军是桂系的王牌，下辖周祖晃第七军及韦云淞第四十八军，每个军下辖三个师，装备部份法式军械，战斗力极强。
关于怎么使用廖磊的第二十一集团军，当时有两种不同的意见，一种意见认为打蛇打七寸，应该将第二十一集团军投入浏河战场，从侧翼猛攻川沙口、狮子林，威胁日军身后，另一种意见认为应该将二十一集团军投入大场，硬撼日军的锋锐。
国军处于弱势，所以避开日军芒锋猛攻日军的薄弱点是正确之选，不过蒋委员长在这里又走出了一步臭棋，竟然将二十一集团军投入大场正面硬撼日军锋锐，更悲剧的是，桂军上到高级将领，下到普通士兵，都将日军当成了军阀混战时期的地方军。
担纲主攻的第四十八军组织了一万多敢死队员，排着队、喊着口号大踏步向前，剩下两万多官兵也以密集队形在战场上展开，结果日军两个重炮旅团、三个野炮联队外加停泊在长江、黄浦上的日本军舰全面开火，近百架战斗轰炸机狂轰滥炸，桂军将士就像夏熟时的小麦一片片地被割倒，不到三天时间，全军三万多官兵大部战死，光旅长就死了六个，战斗结束后白崇禧心疼得嘴唇直哆嗦，好几天都吃不下饭。
这次反击失利后，国军便再没有心气反攻了，也没那能力了。
进入到十月下旬，大场陷落，战局越发不利，此时朱绍良的中央军群已经退到苏州河以南，苏州河北只剩下了88师的一个营还在四行仓库殊死抵抗，这便是524团1营，八百壮士孤军守四行的壮烈激励了无数海外华人。
陈诚的左翼军群也后退到了嘉定、南翔一线。
此时日军若继续沿着苏州河北岸向西迂回，就能轻易割裂左翼军群与中央军群之间的联系，进而各个击破，不过值得庆幸的是，先后投入淞沪战场的日军五个师团、重藤支队、伪满洲国军三个旅也已经师老兵疲，再无力进攻了。
就在这个时候，远在东京的石原莞尔终于撕下不扩大的伪装，露出了他锋利的獠牙，从华北划出第6师团、国崎支队，从满洲划出第18师团，又从国内紧急动员第114师团，编成了第十军准备从杭州湾登陆，抄截国军后路。
不过，哪个国家的高层都不缺尸位素餐的官僚，石原莞尔的良苦用心并没有得到这些官僚的理解，眼看石原莞尔的“逐步增兵、诱歼国军主力于淞沪地区”的战略就要成功时，这老鬼子却被那些尸位素餐的官僚逼得辞职了，理由是石原莞尔犯了逐步增兵的战略错误，以致日军未能迅速解决上海事变，在国际上造成了不利影响。
当然，石原莞尔虽然辞职了，可第十军却还是按照他的设想编成了。
国民政府的特工这次很给力，无论是潜伏东京的间谍，抑或是蓝衣社技术科的特工，都已经察觉到了日军的异动，并且判断出日军即将再次增兵，不过不知道日军这次增兵将投入多少兵力，也无从知道日军具体的登陆地点。
不过国府高层普遍认为日军将会从浏河以北的长江沿岸登陆，五年前一二八上海抗战时日军就曾经这么干过，这次想来也不会例外，蒋委员长急将上官云相的第十一军团和张钫的第十二军团调入刘兴的江防军群，加强沿江防御。
淞沪会战已经打到这个份上，既便是法肯豪森这个倔强的德国老头也不得不承认，国军再想守住上海已然是没有可能了，此时最正确的选择应该是留下五到十个杂牌师断后，然后果断将所有的德械师后撤至四条国防线上设防。
蒋委员长也认可了这一点，并且向部队下达了后撤的命令。
做个大胆的假设，如果淞沪战场的国军主力按计划后撤至吴福、锡澄、嘉乍、海嘉这四条四防线上凭险固守，那么抗战的进程就将完全不同，以日本有限的国力，未必就能打进武汉，甚至就连南京都未必能够打得下来。
淞沪会战打到现在，国军的伤亡数字已经超过二十万，因为药品短缺以及医务人员的匮乏，二十万将士当中至少有十万人献出了自己宝贵的生命，国军的伤亡是如此之大，但需要指出的是，59个德械师至少还保留了一半多的骨干老兵。
如果能给这些骨干老兵争取一周到半个月的休整时间，供他们恢复体力，他们很快就能恢复过来，然后补充进适当数量的壮丁，凭借坚固的国防工事跟日军打几仗，要不了半年时间，这些个德械师就会完全恢复战斗力。
真要是这样，抗战的进程就会全面改写。
不过很遗憾，历史没有假如，在这个要命的节骨眼上蒋委员长又出幺蛾子了！
就在后撤命令下达的次日，当淞沪战场上的国军各部准备逐次后撤时，蒋委员长突然召集一次紧急会议，并在会上说，九国公约正在开会，如果国军能够守住上海一到两周，九国公约就有可能会出面制裁日本。