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且说二当家王豹，带着妇女和老幼，中间夹杂着些假病人，约莫有一百多人，将近中午时分，来到了眉县城。守门官在县令离开时，就得到了严守县城的命令，因此不敢大意，逐个盘查进城的人。此时一见来了浩浩荡荡一百多人，有些吃惊，等到了近前才看清楚，都是些老弱妇孺。
兵士上前一盘问，王豹能说会道，将准备好的说辞讲了一遍，又偷偷塞给那个士兵点碎银子。那士兵十分高兴，正要放行，守门官来了，王豹依法炮制，又给了守门官些钱财，说明了情况，守门官看了看这些人，除了妇女，孩子，就是老人和病人，不会有什么危胁。而且乐得收了银子，送个人情出去，于是一挥手，放众人进城。
守门官唯恐夹杂进奸细，吩咐王豹领着人不要走远，就在城门里的街道上宿营，此时天气尚不寒冷，也不难熬，这下子正中王豹下怀，他连连答应，带着众人进了城门。
借着安顿妇孺的功夫，王豹将城门内外，城墙上下的防卫情况看了几遍，做到了心中有数。他一看城里的官军果然不多了，城上城下只有数十人，自己带着的人里，有二十余个假扮病人的壮丁，一旦打起来，与城外的白起里应外合，打开城门还是很有希望的。
于是王豹带着人，开始了等待。
再说白起，他带着主力人马，约莫四五百人，走得并不快，因为他们带着全部的物资，再者，他们也不想走那么快，只要天黑的时候赶到眉县城外就可以了。
白起非常谨慎，虽然他断定没有人会知道他会偷袭眉县，但还是派出了斥候，去前方打探军情。
四个斥候轮番打探，不住地报来消息，消息都是一样的：
前方没有任何官军人马。
等到黄昏时分，白起的人马终于赶到眉县城外十里的地方。此时天气渐黑，眉县城头已经开始鸣金，招呼散在城外的人，速速回城。
这年头，由于到处都有流贼，治安极差，所以每个州城府县一到黄昏时分，就要关闭城门，有的县城为防流贼，还施行宵禁。
眉县原来并不宵禁，可是自从白起闹将起来之后，眉县也开始宵禁了。
一听到鸣金的声音，白起便命人马停下，就地扎营，生火做饭，只等吃饱喝足，夜深之后，就开始攻城。
由于已经有内应进城，大家心里都很有底，就找了一处高岗之下的平坦之地，开始扎营。这个地方由于有高岗阻挡，城内看不到火光，不会惊动守兵，十分安全。
等大家都吃过饭，天色已经完全黑了，白起命令灭了火，他留下五十人照看物资，然后带着四百来人向城下潜去。
这些人都是步兵，没有骑马，行动之间没什么声音，这都是白起的严令。
他们来到城下一里之外，城上还没有发现他们，城上的官军一个个无精打采，也不怎么向城外看，只是相互斗着嘴，不时地骂出几句粗言粗语，发泄一下心头的郁闷。
白起瞧了瞧城上，只有四十来个守兵，看来另外三门也是一样，如此看来，城中值夜的有不到二百人，在城中休息，准备后半夜换班的，或许还有二百人，城中最多只有四百守兵。
因为城中大部分人马，都拉出去剿匪了。
白起冷笑一声，他知道，今晚之后，眉县将是属于他的了。
他又等了一会儿，觉得差不多了，城上的人开始打盹，叫骂声也小了许多。
白起一声令下，攻城。
他们没有云梯，也用不着云梯了，只等着城内的王豹打开城门，就冲进去。
因此他们得到命令之后，一齐呐喊，冲了上来，点起手中的火把，几百根火把立时将城外照亮了。
城上的官军猛听到攻城之声，吓得魂不附体，急忙跳起来向外一瞧，东门外数百根火把一齐向城门涌来，而他们只有四十来人。
值日官到底有些经验，一看城下的敌人没有云梯，冷笑了几声：“他们没有攻城器具，上不来的，大家守好城门就是了。”
可就在这个时候，突然城门口处的街道上喊起一片杀声，值日官大吃一惊，暗想难道贼兵进城了？他跑到内墙边向下一瞧，果然看到有二十多人举着火把，喊叫着向城门冲去。
值日官急忙下令，派一小队人马去护住城门。
由于城上只有四十来人，还要盯着点外面的几百反贼，因此他只能抽出二十人去护着城门。
这二十个官军冲下城来，与王豹等人打在一起。
王豹率领的二十多人，虽然没拿着兵器，但早在地上拾起石头等物，乱抛乱砸，还有的人挥舞着火把，令官军不敢近身。
借着这个功夫，王豹冲到城门下，与几个汉子用石头砸断了铁索，又将闩门的大木搬下，打开了城门。
这下子可不得了，由于眉县城不大，城外没有护城河，自然也没有吊桥与瓮城，只是一道城门阻隔。这道城门一开，门外数百名壮丁呐喊着冲进城来。
白起在攻城之前，就已经分派过。手下的几名百长已经各自领命，此时城门开了，四百多人涌进来之后，各自分兵，一名百长率人冲上城墙，沿着城墙开始搜杀守城士兵，另三名百长直奔军营驻地，全力扑杀正在休息的官军。
而白起带着王豹等人，直奔县衙。
城中立时就打开了锅。
那些百姓听到声响，隔着大门一瞧，街上杀成一团，哪里还敢出来，一个个紧闭大门，缩在屋子里，任你外面天翻地覆。
眉县城中本来就没有多少兵，加上县令与参将都不在，群龙无首，立成一盘散沙，又面对优势兵力，准备充足的白起，哪里是对手。
城墙上的官军不用说了，一看上百人气势汹汹地杀来，吓得掉头就逃，根本不敢应战。
而军营里的士兵，刚刚睡下不久，被三百来人冲进营来，四处砍杀，闹了一个晕头转向，为首的总旗刚爬起来，就被乱刀剁做几段。其余大部分士兵都糊里糊涂地做了冤死鬼。
也有不少人连衣服都没穿，只穿裤头就逃走了。几个百长带着人开始沿街捕杀明军。
再说白起与王豹等人，闯到县衙前一瞧，衙门大开，里面已经空了，白起坐上大堂，命令各队报告进展情况，同时他严令手下人马，不得妄杀百姓。
这些人大都是眉县人，因此虽然进了城，还真没多少乱杀人的，军纪还算可以。
不到天明，各队人马纷纷报上来，前后一总结，杀死官军共二百三十多人，自己方面死亡四十多人，受伤的有六七十个，都是轻伤。
白起下令贴出布告安民，同时封锁府库，严禁乱民趁火抢劫。
又忙活了两个时辰，天色已经大亮，白起命令城外看守物资的人也进城里来，此时雷生等人也连夜赶来了，众人会合一处，看着夺下的城池，都十分兴奋。
城中府库里有钱粮，战马，兵器，衣物等等，看得众人眼都花了。白起没有犹豫，立时开始招兵。
他知道，过不了一天，另外两个县就会得知眉县失守，派去扫灭他的几千人马，立时就会气势汹汹地扑过来，那个时候，迎接他的，将是一场血战。
就在这时，众人中不见了王豹，白起初时没有在意，过了一会儿，雷生跑过来，气喘吁吁地说道：“大将军，不好了，王豹他违抗军令，杀人去了。”