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日军休整一个月后卷土重来，鉴于前两次的作战失败。北野川此次不仅派出河野联队还让龙啸天派出熟悉王洋的杨雄团一起进攻莱县。杨雄早就想报王洋一炮之仇，此次跟着日本人一起。所以这次他异常的嚣张。日军以铃木中队为先锋，部队浩浩荡荡的就杀往丰南镇。此次日军加伪军有近六千人马。而王洋的保安团经过补充有三千人马：编为三个主力营、一个补充营、警卫连、炮兵连、运输连和团直属部队。李清河表示可利用老姑岭的工事阻挡日军的进攻，再派主力部队攻他的侧翼。王洋觉得有道理，奇正之术，可行。但一看军情通报，杨雄也来了，这就不行啦。上次杨雄就栽在自己手上，他能想不到自己会用同样的手法对付日军。他可是目前敌军中最了解自己的人，那自己就得想过一个法子，不能再用派兵阻截，侧翼偷袭的战术啦。那自己应该怎么办呢，王洋思索着。
王洋看着地图想着可以在哪搞一下日军。就算打不败他，浪费他的弹药也能减轻老姑岭的压力。想着想着就看见邺县啦，邺县是进攻莱县必经的路上。日军要来莱县，必定要在邺县住一晚与驻扎在这里的铃木中队汇合。王洋想着他杨雄怎么也想不到自己会在这样的情况下敢派兵去邺县攻打他。所以这是王洋出其不意的一招，他连夜带领一连和警卫连出发，趁夜潜伏到邺县附近。此次日军出动的人数较多，县城住不下。所以杨雄的人马驻扎在城外的村庄。王洋一看心里说道：“天助我也啊。杨雄，看老子今天给你来个猛虎掏心，让你丫的做汉奸。”他命令道：“战斗打响后，一连一排负责派人在杨雄的营地四处点火，其他两个排负责把日军阻击在城内。警卫连直插杨雄的指挥部。特战队混入城内炸日军的军火库，搞乱日军不让他出城增援。得手后在十里庄会合。”之所以制定这个计划，是因为日军人数众多，直接攻击日军到时很难脱身。而杨雄团处在城外，属于孤悬在外。战斗力相对日军来说比较弱，攻击容易得手。打掉杨雄容易震慑日本人，打乱他们的作战意图。这样就可以挫败日军的这次进攻。
杨雄想到王洋明天会在战场上耍诡计，他特别嘱咐河野，让他明天加强对炮兵和后勤的保护。河野鉴于上回的炮兵阵地被他炸掉了，表示同意杨雄的看法。还特地想出一招将计就计的法子对付王洋。他们想不到王洋会在大军压境之下还敢带着小股部队外出百里来对付自己。河野相信一群地方保安团是没有这么高的军事素质的。他们也就会偷偷摸摸的搞两下。所以他放松了警惕。
凌晨四点，王洋命令行动。一排士兵潜入村庄开始放火，大龙趁机带领警卫连直插杨雄的指挥部。一时间杨雄的宿营地枪声大起。杨雄一听有人来偷袭，看见营地四面枪声，以为王洋大举进攻，吓的赶紧在自己的警卫护送下逃往县城。这一逃让打阻击的弟兄撞上了，赶紧派人追击。幸亏杨雄身经百战，让他逃了出去。士兵要打阻击不敢深追才让杨雄逃过一劫。与此同时墩子趁着城外打的热闹，炸了日军的军火库。杨雄的部队在指挥部被袭后乱作一团。王洋带领卫队跟在警卫连的后面来到杨雄的指挥部，一看知道这家伙狼狈逃跑，要不能也不会把自己行军打仗时带着的娘们丢下。王洋下令补充枪支弹药，炸毁剩余物资撤退。此役王洋所部阵亡一人，伤三人。
天亮之后，杨雄得知王洋撤退后才敢回营。他看见自己的营地被王洋炸的千疮百孔的大骂王洋狗日的。杨雄收拢残部，王洋的这次袭击打死打伤他一百多人，有两百多人失踪。把他的弹药全部炸毁了。与此同时日军的全部弹药被毁，十六名日军士兵被杀。这次日军攻打王洋，由于弹药被毁。杨雄团遭受毁灭性打击，这让这次进攻，还没到莱县就被迫停止。这次的失败北野川把河野降职处理，大骂河野是个废物并召回杨雄的部队。派吉田大佐接任联队长一职。吉田一上任并没有急着去进攻，而是开始收集王洋的资料。发现王洋这个人不简单，顿时对王洋有一丝的敬佩。他决定要打败王洋，挽回大日本皇军在龙城丢失的颜面。知道王洋诡计多端，打仗不按章法，喜欢出其不意。还从当阳之战发现保安团不擅阵地战。吉田决定对王洋进行稳扎稳打的战法。迫使他进行阵地战，发挥日军阵地战的优势，一举消灭王洋这支抗日武装。
一周之后，吉田联队补充完弹药，开始直杀莱县。这次吉田还向北野川要了一个炮兵大队。王洋一看这吉田气汹汹的杀来，赶紧召开军事会议。军官们一致同意这仗要打。他们认为莱县有坚固的防御工事，能够阻挡日军的进攻。汤姆认为日军来势汹汹，拥有炮火优势。就目前的工事和保安团的实力坚持不了三天，建议向战区求援。王洋想着自己这个龙城抗日救国军司令是自己封的。战区怎么会管自己啊。莱县这种弹丸之地，毫无战略地位战区是看不上的。再者自己也不想向战区求援。那样做的结果是战区会毫不犹豫的抛弃自己。就算上天可怜，让战区的收留自己。自己也会落到个炮灰的下场。所以他思前想后决定先阻敌，为莱县的工厂设施转移赢得时间，之后转入游击战。王洋的决定得到所有军官的同意。他们一致同意保卫莱县，保卫家乡。
日军行动迅速一路杀奔丰南镇，很快日军就摆开架势。王洋要带部队阻击日军，他想利用坚固的工事给日军以有效的杀伤。同时为莱县的工厂设施转移赢得时间。日军派汉奸给王洋送来了一封劝降信。王洋一看吉田许诺自己还当莱县王。王洋笑道：“有日本人在，什么王都是傀儡。老子就是要当莱县王，也是自己封。用得着小日本来封。”王洋淡淡的对这手下说道：“把来人杀了祭旗。”汉奸大声求饶说道：“两国交兵不斩来使。”王洋更气愤这家伙还是个读书人，书真是读到狗肚子里啦。对他说道：“你说的对，但我杀汉奸。”之后厉声道：“推出去斩啦。”宪兵得令把汉奸拉出去啦。
日军的炮火很猛烈，一连轰了三个小时。让王洋恨恨的说道：“很真他妈的有钱，还真想轰完就上来收尸啊。”对着参谋说道：“打电话问一下，老姑岭现在怎么样。”很快李清河拨通了电话，小刀在电话那端骂道：“他娘的小日本，打炮跟打枪似的。轰个没完。”李清河说道：“团长问你这边现在怎么样。”小刀回答道：“我们这边没事，就是工事损坏的严重些。我们正在抢修，防止日军进攻。”王洋一把接过电话说道：“必须坚持到明天天明，能做到吗？”小刀在那头肯定的回答道能。
这时有个民兵来报说今早有一支日军部队大概五百人，在汉奸的带领下绕过北山向莱县县城而去。王洋一听惊啦，这吉田果然老辣，正面用炮兵跟老子耗着，派出一支奇兵直插老子背后。这就是当阳战役的重演啊。汤姆一看日军直扑县城，说道：“王，看样子日军三个小时后必到县城。县城一但攻下我们就腹背受敌啊。我看我们还是全力防守县城。”王洋对这个建议摇摇头，全力防守县城，吉田就能困死自己在城里。他可不想当龙啸天第二。
王洋一面命令各镇保安队沿途袭扰日军，一面亲自打电话询问马西平撤退情况。马西平回复东西太多，莱县撤退刚进行一半。王洋说道：“日军一部已经绕道前来县城，估计三个小时后会到达。你务必在日军来之前撤离县城，来不及撤离的物资就地掩埋。轻装把人员先撤走。”马西平当即命令一部护送官员家眷离开，一部掩埋来不及撤离的物资，自己带着一部断后。
日军炮轰完后，开始进攻老姑岭。保安团的士兵凭借老姑岭的工事打退吉田的一次次进攻。吉田看着老姑岭的阵地说道：“这个小小的老姑岭，既能阻挡了大日本帝国的勇士。命令炮兵轰炸，步兵佯攻。”吉田的这种做法是想在等铃木得手，再前后夹击消灭保安团。汤姆在看完日军的进攻态势后说道：“王，日军是想把你拖在这啊。那你有什么打算。”王洋说道：“没什么打算，等马西平撤完，我们也撤。留一个空城给吉田。”汤姆笑道：“王洋，你一直掌握战争的主动权。你是一名优秀的指挥官。”王洋笑着回答：“这还是汤姆教官教的好啊。”两人哈哈大笑。
小刀打电话来请求，派人偷袭日军炮兵阵地。但谢世才不同意，他觉得我们之前对日军的炮兵多次偷袭，日军肯定会有所防范。再派兵偷袭不会成功，反而容易被日军消灭。王洋觉得谢世才有道理，回绝了小刀的请求。要他牢牢的守住阵地，在莱县百姓撤离之前不得放入一个日军进来。小刀只好照做。
很快，马西平派人送信来说，人员以安全撤离莱县。王洋这才松了口气。他加紧进行新的部署，命令小刀坚持到天黑，再撤回南山基地。老黑的负责接应和掩护。王洋带着唐飞的剩下的两个连和警卫连去会会这个铃木。其他的部队由李清河负责撤回南山基地。
铃木一路上受到保安队的袭扰，知道偷袭不成啦，于是他下令改为强攻。他不跟保安队纠缠，不顾伤亡，不知疲倦的率领日军直奔莱县。当他到达莱县的时候发现这是一个空城，气的他大骂八嘎亚努。铃木向吉田汇报了莱县的战况。吉田命令他留下一个班，其他的人向丰南镇进军合围保安团。
就这样，王洋率部去县城，铃木率部去丰南镇。两支部队在路上不期而遇。双方打了个遭遇战。保安团没有打过遭遇战，一开始有点蒙。日军凭借迫击炮掷弹筒压制保安团。王洋一看这样下去不是个办法。让唐飞带队冲上去跟日军进行白刃战。两支部队混交在一起，让日军的炮火失去优势。保安团深受西北军大刀的训练，在唐飞的带领下手握大刀就上去一个劲的砍杀。大龙刚要带着警卫连上去，被王洋拉住啦。大龙说道：“哥，怎么啦。”王洋用手指指日军的炮兵。大龙一看说道：“明白，我这就带着弟兄们砍了他。”王洋说道：“日军人多又大多是老兵，这样拼下去我们吃亏。你带人从旁边悄悄的绕到后面。再突然杀出，这日本人一定会以为我们的援兵来了，他们就会撤退。”
大龙这时带着警卫连的人从旁边绕过去。唐飞在日军阵中，挥着把大刀左右冲杀。这让铃木十分的气愤，他也杀入阵中和唐飞大战起来。铃木出身武士世家，他的剑术在日本达到八段。两人一交手，唐飞一时还不是他的对手，有点要败下阵来。这时赵子龙冲过去跟铃木大战一来。铃木一看来了个高手，一时还有些高兴。刚想再跟赵子龙打个痛快。这时大龙从日军背后杀出。铃木一看保安团的援兵来了。赶紧带着日军撤往莱县县城。
日军一撤，王洋来到唐飞身边问道：“二弟，伤不要紧吧。”唐飞笑着说道：“这都是些皮外伤，不碍事。刚才多谢赵叔出手相救。”王洋拍拍他的肩膀说道：“去看看弟兄们怎么样。”王洋下令打扫战场迅速撤回。这一场遭遇战，敌我双方都伤亡一百多人。为小刀的安全撤离提供了一份保障。王洋从这次遭遇战中明白，以后干偷袭还是扛着迫击炮和掷弹筒要好的多。
随着莱县县城落入日军之手，莱县各镇相继沦陷。日军为很好的统治莱县，进行血腥的屠杀，凡反抗的一律枪杀。日军在县城成立伪县政府，由警察局长方卫平担任，他的位置由他的手下毛小三担任。方卫平当时带着几个亲信没有跟着马西平撤退，而是回了老家。日本人的血腥杀戮把他吓到了，不得已答应跟日本人合作。商会会长一职孟成才担任，这家伙看到连龙啸天都投靠日本人，自己也就屁颠颠的出来投靠日本人。其他各镇镇长或换人或没换人。
经此一仗莱县的反抗队伍，一部分被日本人杀灭，一部分投降日本人啦，一部分逃离莱县，大部分选着当顺民。王洋带着保安团的人隐蔽在南山基地休整。这几仗让王洋损失不小。炮连在老姑岭保卫战中损失殆尽，就剩下两门60毫米M2迫击炮和六门掷弹筒能用，其他的火炮都损坏了，武器弹药也损失不少。人员也伤亡也大，小刀的那个营伤亡近两百人，唐飞的部队部队伤亡近百人，大龙的警卫连也损失十二名。现在王洋手里真正能上战场的不到两千人。
日军攻下莱县后，北野川对吉田联队进行奖励。之后吉田被调去南下作战去啦。铃木此次作战有功升任中佐，并担任莱县日军宪兵司令。继续围剿王洋的保安团。外界对于保安团的猜测有很多的说法：有人说保安团在日军的血腥的杀戮中土崩瓦解，王洋在一次战斗中被日军打死了。也有人说王洋带着部队和一家老小南下去了国统区。总之传说很多。这让薛成凤很担心，他不知道王洋是死是活。日本人一下的说他死啦，一下子又说他抓啦。她不知道相信谁。