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难势
慎子曰：飞龙乘云，腾蛇游雾，云罢雾霁，而龙蛇与螾螘同矣，则失其所乘也。故贤人而诎于不肖者，则权轻位卑也。不肖而能服于贤者，则权重位尊也。尧为匹夫，不能治三人，而桀为天子，能乱天下。吾以此知势位之足恃，而贤智之不足慕也。夫弩弱而矢高者，激于风也。身不肖而令行者，得助于众也。尧教于隶属而民不听，至于南面而王天下，令则行，禁则止。由此观之，贤智未足以服众，而势位足以缶贤者也。
应慎子曰：飞龙乘云，腾蛇游雾，吾不以龙蛇为不托于云雾之势也。虽然，夫择贤而专任势，足以为治乎？则吾未得见也。夫有云雾之势，而能乘游之者，龙蛇之材美之也。今云盛而演弗能乘也，雾酿而蛆不能游也，夫有盛云醴雾之势而不能乘游者，螾螘之材薄也。今桀、纣南面而王天下，以天子之威为之云雾，而天下不兔乎大乱者，桀、纣之材薄也。且其人以尧之势以治天下也，其势何以异桀之势，乱天下者也。夫势者，非能必使贤者用己，而不肖者不用己也，贤者用之则天下治，不肖者用之则天下乱。人之情性，贤者寡而不肖者众，而以威势之利济乱世之不肖人，财是以势乱天下者多矣，以势治天下者寡矣。夫势者，便治而利乱者也，故周书曰：毋为虎傅翼，将飞入邑，择人而食之。夫乘不肖人于势，是为虎傅翼也。桀、纣为高台深池以尽民力，为炮烙以伤民性，桀、纣得成四行者，南面之威为之翼也。使桀、纣为匹夫，未始行一而身在刑戮矣。势者，养虎狼之心而成暴#1乱之事者也，此天下之大患也。势之于治乱，本末有位也，而语专言势之足以治天下者，则其智之所至者浅矣。夫良马固车，使臧获御之则为人笑，王良御之而日取千里。车马非异也，或至乎千里，或为人笑，则巧拙相去远矣。今以国位为车，以势为马，以号令为辔，以刑罚为鞭筴，使尧、舜御之则天下治，桀、纣御之则天下乱，则贤不肖相去远矣。夫欲追速致远，不知任王良，欲进利除害，不知任贤能，此则不知类之患也。夫尧、舜亦治民之王良也。
复应之曰：其人以势为足恃以治官。客曰必待贤乃治则不然矣。夫势者，名一而变无数者也。势必于自然，则无为言于势矣。吾所为言势者，言人之所设也。今日尧、舜得势而治，桀、纣#2得势而乱，吾非以尧、桀为不然也。虽然，非一人之所得设也。夫尧、舜生而在上位，虽有十桀、纣不能乱者，则势治也。桀、纣亦生而在上位，虽有十尧、舜而亦不能治者，则势乱也。故曰：势治者则不可乱，而势乱者则不可治也。此自然之势也，非人之所得设也。若吾所言，谓人之所得势也而已矣，贤何事焉！何以明其然也？客曰：人鬻矛与楯者，誉其楯之坚，物莫能陷也，俄而又誉其矛曰，吾矛之利，物无不陷也。人应之曰：以子之矛陷子之楯何如？其人弗能应也。以为不可陷之楯与无不陷之矛，为名不可两立也。夫贤之为势不可禁，而势之为道也无不禁，以不可禁之势，此矛楯之说也。夫贤势之不相容亦明矣。且夫尧、舜、桀、纣千世而一出，是比肩随踵而生也，世之治者不绝于中。吾所以为言势者，中也。中者，上不及尧、舜而下亦不为桀、纣，抱法处势则治，背法去势则乱。今废势背法而待尧、舜，尧、舜至乃治，是千世乱而一治也。抱法处势而待桀、纣，桀、纣至乃乱，是千世治而一乱也。且夫治千而乱一，与治一而乱千也，是犹乘骥饵而分驰也，相#3去亦远矣。夫弃隐栝之法，去度量之数，使奚仲为车，不能#4成一轮。无庆赏之劝，刑罚之威，释势委法，尧、舜户说而人辩之，不能治三家。夫势之足用亦明矣，而日#5必待贤则亦不#6然矣。且夫百日不食以待梁肉，饿者不活。今待尧、舜之贤乃治当世之民，是犹待梁肉而救饿之说也。夫曰良马固车，臧获御之则为人笑，王良御之则日取乎千里，吾不以为然。夫待越人之善海游者以救中国之溺人，越人善游矣，而溺者不济矣。夫待古之王良以驭今之马，亦犹越人救溺#7之说也，不可亦明矣。夫良马固车，五十里而一置，使中手御之，追速致远．可以及也，而千里可日致也，何必待古之王良乎？且御，非使王良也，则必使臧获败之。治非使尧、舜也，则必使桀、纣乱之。此味非饴蜜也，必若莱亭历也。此则积辩累辞，离理失术，两未之议也，奚可以难，失道理之言乎哉！客议未及此论也。
问辩
或问曰：辩安生乎？对曰：生于上之不明也。问者曰：上之不明因生辩也何哉？对曰：明主之国，令者言最贵者也，法者事最适者也。言无二贵，法不两适，故言行而不轨于法令者必禁。若其无法令而可以接诈应变生利揣事者，上必采其言而责其实，言当则有大利，不当则有重罪，是以愚者畏罪而不敢言，智者无以讼，此所以无辩之故也。乱世射不然，主上有令而民以文学非之，官府有法民以私行矫之，人主顾渐其法令，而尊学者之智行，此世之所以多文学也。夫言行者，以功用为之的壳者也。夫砥砺杀矢而以妄发，其端未尝不中秋毫也，然而不可谓善射者，无常仪的也。设五寸之的，引十步之远，非羿、逢蒙不能必中者，有常也。故有常则羿、逢蒙以五寸的为巧、无常则以妄发之中秋毫为拙。今听言观行，不以公用为之的壳，言虽至察，行虽至坚，则妄发之说也。是以乱世之听言也，以难知为察，以博文为辩。其观行也，以离羣为贤，以犯上为抗。人主者说辩察之言，尊贤抗之行，故夫作法术之人，立取舍之行，别辞争之论，而莫为之正。是以儒服带剑者众，而耕战之士寡。坚白无厚之词章，而宪令之法息。故曰上不明则辩生焉。
问田
徐渠问田鸠曰：臣闻智士不袭下而遇君，圣人不见功而接上。令阳成义渠，明将也，而措于毛伯。公孙亶回，圣相也，而关于州部。何哉？田鸠曰：此无他故异物，主有度，上有术之故也。且足下独不闻楚将宋肌而失其政，魏相冯离而亡其国。二君者驱于声词，眩乎辩说，不试于毛伯，不关乎州部，故有失政亡国之患。由是观之，夫无毛伯之试，州部之关，岂明主之备哉！
堂谿公谓韩子曰：臣闻服礼辞让，全之术也。修行退智，遂之道也。今先生立法术、设度数，臣窃以为危于身而殆于驱。何以效之？所闻先王术曰：楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强，二子之言已当矣，然而吴起支解而商君车裂者，不逢世遇主之患也。逢遇不可必也，患祸不可斥也，夫舍乎全遂之道而肆乎危殆之行，窃为先生无取焉。韩子曰：臣明先生之言矣。夫治天下之柄，齐民萌之度，甚未易处也。然所以废先王之教二而行贱臣之所取者，窃以为立法术，设度数，所以利民萌，便众庶之道也。故不惮乱主闇上之患祸，而必思以齐民萌之资利者，仁智之行也。惮乱主间上之患祸，而避乎死亡之害，知明而不见民萌之资夫利身者，贪鄙之为也。臣不忍向贪鄙之为，不敢伤仁智之行。先王有幸臣之意，然有大伤臣之实。
定法
问者曰：申不害、公孙鞅，此二家之言孰急于国？应之曰：是不可程也。人不食十日则死，大寒之隆不衣亦死。谓之衣食孰急于人，则是不可一无也，皆养生之具也。今申不害言术，而公孙鞅为法。术者，因任而授官，循名而责#8实，操杀生之柄，课羣臣之能者也，此人主之所执也。法者，宪令着于官府，刑罚必于民心，赏存乎慎法，而罚加乎奸令者也，此臣之所师也。君无术则弊于上，臣无法则乱于下，此不可一无，皆帝王之具也。
问者曰：徒术而无法，徒法而无术，其不可何哉？对曰：申不害，韩昭侯之佐。韩者，晋之别国也。晋之故法未息，而韩之新法又生。先君之令未收，而后君之令又下。申不害不擅其法，不一其宪令则奸多。故利在故法前令则道之，利在新法后令则道之，利在故新相反，前后相勃。则申不害虽十使昭侯用术，而奸臣犹有所谲其辞矣。故托万乘之劲韩，七十年而不至于霸王者，虽用术于上，法不勤饰于官之患也。公孙鞅之治秦也，设告相坐而责其实，连什伍而同其罪，赏厚而信，刑重而必，是以其民用力劳而不休，逐敌危而不却，故其国富而兵强。然而无术以知奸，则以其富强也资人臣而已矣。及孝公、商君死，惠王即位，秦法未败也，而张仪以秦殉韩、魏。惠王死，武王即位，甘茂以秦殉周。武王死，昭襄王即位，穰侯越韩、魏而东攻齐，五年而秦不益尺土之地，乃城其陶邑之封。应侯攻韩八年，成其汝南之封。自是以来，诸用秦者皆应、穰之类也。故战胜则大臣尊，益地则私封立，主无术以知奸也。商君虽十饰其法，人臣反用其资。故乘强秦之资，数十年而不至于帝王者，法不勤饰于官，主无术于上之患也。
问者曰：主用申子之术，而官行商君之法，可乎？对曰：申子未尽于法也。申子言：不踰官，虽知弗言。治不踰官谓之守职可也，知而弗言是不谓过也。人主以一国目视，故视莫明焉。以一国耳听，故听莫聪焉。今知而弗言，则人主尚安假借矣？商君之法曰#9：斩一首者爵一级，欲为官者为五十石之官。斩二首者爵二级，欲为官者为百石之官。官爵之迁与斩首之功相称也。今有法曰：斩首者令为医匠，则屋不成而病不已。夫匠者，手巧也，而医者，齐药也。而以斩首之功为之，则不当其能。今治官者，智能也，今斩首者，勇力之所加。以勇力之所加#10而治智能之官，是以斩首之功为医匠也。故曰：二子之于法术，皆未尽善也。
说疑
凡治之大者，非谓其赏罚之当也。赏无功之人，罚不辜之民，非所谓明也。赏有功，罚有罪，而不失其人，方在于人者也，非能生功止过者也。是故禁奸之法，太上禁其心，其次禁其言，其次禁其事。今世皆曰尊主安国者，必以仁义智能，而不知卑主危国者之必以仁义智能也。故有道之主，远仁义，去智能，服之以法。是以誉广而名威，民治而国安，知用民之法也。凡术也者，主之所以执也。法也者，官之所师也。然使郎中日闻道于郎门之外，以至于境内日见法，又非其难者也。
昔者有扈氏有失度，讙兜氏有孤男，三苗有成驹，桀有侯侈，纣有崇侯虎，晋有优施，此六人者，亡国之臣也。言是如非，言非如是，内险以贼其外，小谨以徵其善，称道往古使良事沮，善禅其主以集精微，乱之以其所好，此夫郎中左右之类者也。往世之主，有得人而身安国存者，有得人而身危国亡者，得人之名一也，而利害相千万也，故人主左右不可不慎也。为人主者诚明于臣之所言，则别贤不肖如黑白矣。
若夫许由、续牙、晋伯阳、秦颠颉、卫侨如、狐不稽、重明、董不识、卞随、务光、伯夷、叔齐，此十二人者，皆上见利不喜，下临难不恐，或与之天下而不取，有萃辱之名，则不乐食谷之利。夫见利不喜，上虽厚赏无以劝之。临难不恐，上虽严刑无以威之。此之谓不令之民也。此十二者，或伏死于窟穴，或槁死于草木，或饥饿于山谷，或沉溺于水泉。有民如此，先古圣王皆不能臣，当今之世将安用之？