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第33集团军总部，调动了第59军2个师，虎贲军2个师，部分军直属部队，总共57000人，发动了秋季攻势作战。
在制定作战计划的时候，徐飞虎首先提出要打大仗。他说道：“经过了这一段时间的整训，部队充实了编制，装备了大量的新式武器，战斗力大大提升，要打，就打大仗，进攻济南。”
赵登禹也认为，目前日军在山东的实力不强，只有第十二军直属部队和一些守备部队，野战部队只有土肥原的第十四师团一个旅团，咱们的兵力已经超过了日军的三倍，拿下整个山东都不成问题。
大家的意见也是倾向于打大仗。
夏天潮不同意，他问道：“我相信，打下济南，甚至打下整个山东都行。可是，打下以后怎么办？日军调集重兵，咱们还是守不住，一场大战下来，部队损失惨重，到手的地方也会丢掉。
而且，鬼子的重兵不会只停留在夺回失去的地方，他们要是大举进攻根据地。咱们的部队分散在各个地方，又刚刚经历了大战。连守住根据地的力量都没有了。”
张自忠同意夏天潮的意见，他说道：“急功近利不适合咱们，咱们的家底太薄，只能稳步发展。”
最后，集团军把这次作战的目标，定位夺取宁阳、汶上、巨野、和单县四座县城，其它的目标为一些村镇。
为了锻炼部队，全部采用大炮打蚊子的战术。每攻击一个目标，必须要调集至少是4倍以上的兵力。
战役于10月21日正式打响了。
徐飞虎、赵登禹、梁国栋，李坤各自带着一个突击集团，按照预定的计划进行突破。
张自忠率领两个师的部队，进驻兖州，监视济南和青岛方向的敌人。
济南第十二军司令部。
尾高龟藏经过这一段时间的调查，已经查明了第35集团军的基本情况。他将这个情况，报告给了华北方面军司令部。日军已经知道了夏天潮就在枣庄一带。
日军大本营开始计划对夏天潮部进行清剿。但是目前河南战事紧张，山西又牵制了华北方面军大部分兵力，山东地区暂时无力应付。
华北方面军给尾高龟藏的命令是，坚守济南、青岛、泰安和莱芜一线，暂时对夏天部采取守势。同时，已经上报大本营，并报请天皇陛下批准，从本土向山东增兵。
10月23日，第35集团军各部，都已经完成了战役目标。由于中小县城，日军主动撤退。各部顺势占领了成武、梁山、郓城、东平。至10月25日，战役结束。
此次攻势作战，第33集团军共歼灭日伪军8500余人，占领了包括7座县城的广大地区。
这个胜利再次在全国引起轰动。
军委会却高兴不起来。
李宗仁说道：“夏天潮在山东发动了攻势，可是一点儿也没有缓解武汉方面的压力。”
白崇禧也说道：“河南方向、山西方向日军仍然攻势如潮。怎么就山东能打胜仗？”
蒋委员长说道：“天潮用兵还是有一套的，以前他打过很多胜仗嘛。”
这时，军委会作战厅长刘斐说道：“我发现了一个问题，日军在其它地方都是采取攻势，唯独在山东采取守势。这里面只有一个原因，就是日军兵力不足。”
何应钦也看出了一个问题，他说道：“夏天潮所处的位置，非常巧妙，他正好在日军华北方面军和华中方面军的结合部，恰巧避开了日军两大主力的锋芒。”
白崇禧马上说道：“他的运气太好了。”他这句话，言不由衷，暗示夏天潮有意避战。
蒋委员长经过他们的提醒，也发现了这个问题，他马上想到，如果夏天潮攻击徐州，或者西进平汉线，立即就能改变目前的战局。不过，也就马上把他推到了风口浪尖上了。
可是，他考虑到夏天朝身处敌后，补给困难，让他去攻击日军重兵布防的要点，风险极大。一旦日军回兵对付夏天潮，他们面对的一定是灭顶之灾。
他沉吟着没有说话。
李宗仁说道：“委员长，武汉已经危急了，请下决心让夏天潮部加入武汉方面作战吧。”
陈诚认为大家是有意为难夏天潮，人家刚刚从武汉回去，马上又让人家参加武汉会战，实在是强人所难了。他说说道：“委员长，天潮刚刚返回山东不久，就发动了攻势作战，刚刚经过大战，部队损失一定不小，应该经过休整，才能进行下一步作战呀。”
蒋委员长有些为难了。
就在这时，王世和来报，日军第39师团攻占靳春县城。第3师团的番号出现在罗田县城。情况紧急。
李宗仁说道：“委员长，武汉要紧，下决心吧。”
蒋委员长点点头，说道：“立即命令夏天潮部，策应武汉会战，具体目标，有独立作战权。”
夏天潮接到电报，立即召开紧急作战会议。简单商量后决定，以陈枢铭部，继续向北面进行骚扰作战，牵制尾高龟藏部，梁国栋的独立师监视青岛方面的日军。不使他们南下。
不久，军委会接到了夏天潮的电报，第33集团军即将发起连云港战役。
何应钦纳闷道：“他去攻击连云港干什么？这对武汉会战有什么帮助呢？”
蒋委员长也有些不满，夏天朝的攻击方向，与武汉方面背道而驰，他这是要干什么？
李宗仁也有些想不明白，难道夏天潮这是在保存实力？
白崇禧号称小诸葛，仔细一想，笑道：“委员长、德公，好戏要开始了。夏天朝用兵果然有一套。”
蒋委员长感兴趣地说道：“建生，你说说看，天潮打得是什么主意？”
白崇禧指着连云港说道：“连云港是日军华中派遣军的海上后勤补给基地，这里要是遇到攻击，日军会从哪里派出援兵呢？”
刘斐说道：“你是说，日军会从徐州出兵解围。但是，日军也可以从青岛出兵呀？”