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就在于扶罗因为一个小小的香囊而丧命的时候，济南相夏侯恩考虑的却是要不要放弃自己辛辛苦苦占据的领地。他依靠夏侯家族的势力上台以后，谨小慎微，苦心经营，冒头的事情决不去干。上次曹操奋然追击董卓，部下以夏侯廉为代表的许多人纷纷向他请战，却都被他拦住了。夏侯廉这个武夫知道什么，眼看乱世将至，一点虚名在纯粹的力量面前又算得了什么？果然曹操大败，还连累的卫兹战死。这下主张联合曹操的夏侯廉一系顿时偃旗息鼓，军中势力才对夏侯恩心服口服。夏侯恩也可以名正言顺地往里面安插些亲信，美其名曰提高部队战斗力。
平心而论，夏侯廉确实是一员能征善战的良将，不过他只是个武将罢了，除了军事什么也不懂，又怎能值得家族赋予他们的厚望呢？再说了，他的女儿嫁给了曹操手下的张飞，而这张飞又一向与曹操义子曹铄交好，何况夏侯廉本身就在曹操麾下征战多时，家族又怎能放心地依靠他顺利上位呢？夏侯家族已经积蓄了足够的财富，现在是当官掌权的时候了。家中绝大多数的长老族亲都认为夏侯恩才是家族未来的希望，开始放弃夏侯廉，转而不懈余力地支持他。夏侯恩有了底气，于是更加大张旗鼓的向部队里掺沙子。
济南国如今一共有一万人马，都是些轻步兵，过去征讨过黄巾贼的那些个骑兵种子都追随曹操离去了。讨董联军解散以后，夏侯恩的第一个动作就是撤换过去在基层部队担任都伯的夏侯廉亲信，把他们集中起来，编成一个忠君护卫曲，内设左、右两个家族亲卫屯，由夏侯廉亲自担任这个曲的曲长。忠君护卫曲的名声很高，地位也不错，不过也就是一个四百人的曲而已，借住这个小小的手段，夏侯恩成功地将夏侯廉架空了。与此同时，夏侯恩将自己过去下方到基层锻炼的亲信都被提拨为都伯，也算掌控了部队。不过这些人没有像过去那些经历过战火，只是些新兵蛋子，连带着济南国的军事实力大为下降。也就给了青州黄巾复起的机会。
就在黄巾起义被镇压的时候，青州的起义军却没有受到大的损失，朝廷虽然派过来许多官军进行围剿，但是收效甚微。主要原因就是当地多山、多密林，青州义军每次遇到朝廷大军就会躲进深山密林之中，那些个官军统帅便兴高采烈地上奏朝廷，大意是：经过艰苦卓绝的斗争之后，大汉军队斩杀黄巾士兵若干，缴获财物若干，收复所有失地，并将黄巾围困在高山密林中，现在黄巾军已经穷困不堪，可考虑择日招降。刚开始，朝廷收到这样的上奏非常高兴，对他们一个个加官进爵，后来收的多了，也知道了里面的猫腻，对这些上奏开始爱理不理。那些个官吏一看捞不到油水，更懒得围剿了，结果各地黄巾余部纷纷来青州集结，便形成了声势浩大的“青州黄巾军”这个时候夏侯恩就是想来清剿，也有心无力了。黄巾余部经过商议，公推过去曾当过三十六方中一方渠帅的张铙担任首领。
张绕这个人名声不显，不过很有本事。他本是一介书生，曾经借着管理一郡藏书楼的机会，博览群书，对各方面都有涉猎，是一个知识渊博的通才。弱冠以来，本想入仕，无奈家中贫寒，没有余财上下打点，更别说去争取那个孝廉的名额了。年年秋风失利，老是看着别人的白眼，张绕一气之下，就加入了黄巾。在那个年代，贫苦百姓中能够识文解字的寥寥无几，张绕便脱颖而出，成为一方渠帅。被公推为青州黄巾首领以后，张绕统计全军人数，没想到居然有百万之多，不过其中大多数为老幼妇孺，真正的青壮年也就刚到三十万而已。这么多人，光靠抢劫哪能养活得了？张绕采取“且战且耕”的政策，一方面派遣青壮军士攻城略地，另一方面下令依附的百姓自食其力，开荒种地，不久青州黄巾就得到了极大发胀，势力迅速膨胀起来，严重威胁到济南安宁。
虽然形势恶劣，不过夏侯恩却没放在心上。想当初，张角发起黄巾作乱，不是也很快被剿灭了吗，现在这些个黄巾余孽，又有什么可怕的？他下令集结部队，亲自率军出征，尽起一万人马，留下夏侯廉率些闲散衙役守城。张绕接到消息，正想检验一下整训的效果，于是率领三十万黄巾精锐出山，在历城摆下阵势，准备应战。
夏侯恩这个人从来就没有打过仗，只是读了几卷古代兵书，就天天自诩为军事帅才。他周遭那些个经历过战阵的老兵能将，都被当作夏侯廉的亲信给清除了，现在剩下的都是些靠阿谀奉承上位的马屁精。这些人一看这阵势就慌了神，连忙请求夏侯恩就此撤兵。夏侯恩虽然有点自大，可是毕竟也曾读过几卷兵书，知道不战而退的恶劣后果，于是下令全军备战。其实济南军队如果在正常的军事指挥下，未必就真输给黄巾，他们曾被义父曹操狠狠操练，后来也吃过夏侯廉整训的不少苦头。不过士兵再勇猛，没有将领的指挥也是白搭。刚一接战，几个无能的牙将就开始大呼小叫地请求援军，更有一个居然临阵退缩，带着亲兵径自向远方逃匿。济南军士气大跌，很快就一败涂地。夏侯恩还想稳定下军心，坚持战斗，不过他的亲信族人谁也不愿意，几个亲信围着他立即逃回济南治所东平。他这一跑，济南军更是毫无战斗意志，纷纷缴械投降。黄巾军不费吹灰之力，就缴获大量军械，军心大振。张绕趁势指挥军队，将东平陵团团包围。
这个时候，夏侯恩才想起自己兄弟的好来，连忙请夏侯廉指挥所有军队，不过现在他能指挥的力量，也只剩下那个仅有四百人的忠君护卫曲了。现在该如何是好呢？夏侯恩犹豫起来