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李成栋的大本营沿河而建，建在一处高地上，方便取水的同时也方便守卫，大营后是大片茂密的灌木从林，在大营外的西面，有一片方圆十数里的低洼谷地，谷地的北面和南面各有一条小河，河的对岸也是浓密的灌木林。这样，谷地三面不是小河就是树林，只有进入谷地的东面可直通清军的大本营，这是一处绝佳的伏击地带。明军的夜袭部队要想偷袭清军大营，必须经过这一片谷地。
当李成栋得知这天晚上明军将会发起夜袭后，他就开始了精心布置。他先将大营撤空，然后集中了所有本部精锐和福建系郑芝龙部步卒，由武毅伯施福和义子李元胤各率领步卒一千余，分别埋伏在谷地两面的两条小河对岸。在大营后的灌木丛林中，李成栋亲自统带本部人马埋伏下了两千余步卒和近两千骑兵。????
就在他秘密调兵遣将，应对明军偷袭时，原明降将总兵叶成恩、副将张道瀛、李仰臣等齐集到李成栋帅营，要求率部参战。
但李成栋却将叶、张诸部其他原明降军留作预备队，驻扎在离大营六七里的地方，必要时奉命增援，这使得诸将极为扫兴，却又不得不遵命而行。
李成栋之所以如此安排，一是考虑到降军战力低下，只适合做炮灰，打打顺风仗，不适合安排重任，二是因为现在是非常时期，大军粮道已断，军中缺粮，降军内部已经有些不稳，私下里颇有怨言，除了福建系的，两广系的降军已不太可靠，要不是他在军中积威甚重，又有几千本部效死老卒以为爪牙，恐怕早已军心大乱，大军不战自溃了。
鉴于这些原因，他不能不考虑关键时刻降军临阵倒戈，冲撞己军的情况，故作出了如此安排。????
当焦琏发觉清军大营是一座空营，率夜袭的明军退到那块谷地时，李成栋一声令下，在本部老卒的护卫下，从营后的灌木从林中冲了出来，穿过空空如也的营地，径直冲向谷地上的明军。
当先的是一千余戴盔批甲的骑兵，他们从位处高地的大营上，奋力往下冲向谷地上明军，犹如一面铁墙，铺天盖地，给混乱中的明军以极大的震撼力。明军偷袭失败，在慌乱之中看到清军的骑兵如此恐怖的冲杀，不由胆肝俱裂，在朦胧的月色中，难以组织有效的防御阵型，有的在谷地上到处乱窜，有的则奔向两面小河边，企图越过小河突围。
这时，埋伏在小河对岸树林中的清军在施福和李元胤禛的率领下一拥而出，冲向谷地上的明军。冲在最前面的则发射出雨点般的箭矢和铅子，射向明军的夜袭部队，大批明军在一片混乱中中箭中弹倒地，接着，七千余清军吼叫着从四面八方包围过来，把谷地上的三千余夜袭的明军部队团团围住。
陷入包围的明军遭此一连串的突然袭击，军心大乱，失去了反败为胜的念想，在统帅焦琏嘶声力竭的指挥呼喝下，后队明军被迫改为前军，拼命地破围溃逃，李成栋早已算到这一点，他一面在外围布置了层层的游骑，抄杀突围而出的溃兵，一面令麾下主力冲入混乱地明军中，大肆砍杀，双方纠缠在一起，在黑夜中拼命厮杀。????
此次突袭的明军是侍卫亲军中最精锐最勇猛的一批士卒，其中大多是焦琏旧部，久经沙场，有相当丰富的战争经验，这些沙场老卒虽然遭到清军突然的伏击，但还是有相当一部分及时反应过来，结成五人或三人一组的鸳鸯小阵和三才阵等，与清军展开惨裂的拼杀。
清军的铁骑在经过几波冲杀后，已差不多失去了作用，双方步卒全都混战在一起，于是骑兵纷纷下马和步卒一起战斗。????
空旷的谷地上，震耳欲聋的喊杀声和刀枪相击声，还有双方军士倒下时发出的惨叫声交织在一起，呈现出一幅异常惨烈的画面。焦琏的周围集聚了大约五百名步骑，他们保护着主帅边战边退，但是在黑夜中，到处都是拼杀在一起的兵卒，战马根本无法奔跑。焦琏见情况紧急，立即下马，边战边徒步向后撤退。????
在一片混战中，清兵见焦琏这边的明军拼命地聚在一起，保护着他且战且退，知道焦琏不是一般的明军将领。于是，清兵们纷纷地向焦琏这边冲杀过来。一时间，焦琏周围成了双方拼杀最激烈的地方。
面对着逐渐围拢而来的清兵，焦琏凭着难以想象的神勇，在千军万马中驰突，他枪挑箭射，鞭打刀砍，在步骑亲卫的护卫下，杀散了一批又一批涌上来的清兵，一层一层地突破包围圈，拦截他的清兵被他那股双睛充血、面容狰狞的拼命劲儿震慑住了，怕遭到他的毒手，纷纷逡巡而退，眼看着焦琏及其周围的几百步骑就要突破重围而出。
随着时间的推移，双方的伤亡也越来越大，包围圈外，层层亲兵护卫之中的李成栋内心也焦急起来。己方人数虽然多于偷袭的明军，但在这个并不宽敞的低洼谷底上，兵力难以尽数施展开来。对方的夜袭部队相当一部分战斗意志出乎意料的顽强，主帅也是勇不可挡，继续拖下去，很明显会对己方不利，最后即便歼灭了这支偷袭的明军，自身的伤亡也不会小。想到这儿，他觉得必须马上改变战术，尽快瓦解这支残军的战斗意志，结束夜战。于是，他唤过一名传令官，下达了新的军令。