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大汉兴平元年正月二十三日，徐州琅琊箕屋山。
在东莞城下兵败的刘备因为赵云的断后而摆脱了曹军的追赶，渡过沭水后躲入箕屋山。由于担心曹军完全控制了琅琊，所以不敢轻易出山，只是在山中打猎为食，并不断的派出士兵外出打探消息。只是这几天来完全没有好消息传来，让刘备很是沮丧。
兵败东莞是刘备从军十年来的第一次惨败，在曹军的打击下，他的士兵几乎完全没有还手之力，就连一向以勇猛著称的两位兄弟也一人败在曹军大将张辽手下，一人被曹军弩箭“无微不至的照顾”最后又在逃亡的途中损失了好容易才拉上些感情的赵云。这一切，都让曾经雄心勃勃的刘备感到了一种失败。
还好关羽、张飞都不是轻易认输的人，他们并没有因为东莞的失败而垂头丧气，反而还在一起研究曹军的阵型和兵员结构，得空的时候两人还一起切磋武技，模拟张辽击败关羽的那一仗。这一切又让刘备感到自己还有希望，至少涿郡起兵的老班底还在。
“大哥！大哥！”张飞大喊着面露喜色的走进了刘备那临时搭建的小屋。
看到原本应该在和关羽比武的张飞来到自己这里，脸上还带着喜色，刘备心里有了些想法，他略带期盼的问道：“翼德，何事啊？”
“大哥，宪和回来了。”张飞说道。
原来只是简雍回来了，刘备顿时回复了原来的心绪。这时张飞又说：“还带回来一个人。”
妈的，你说话能不能不要大喘气。刘备的情绪又一次被调动起来，他顾不上嗔怪张飞，急忙问道：“何人？”
“就是上次到平原向我们求援的徐州的那个叫好像叫孙”张飞挠挠头，有点想不起来那人的名字了。
“孙乾！”刘备一听张飞的话就脱口而出。
“对，就叫孙乾。”经刘备这么一提醒，张飞也想起来了。
“人呢？”刘备很激动，因为东莞兵败，他手中除了还剩下两百骑兵就什么都没有了，若是真能和徐州联系上，并从徐州得到兵员补充，东山再起就决不是奢望，这也是刘备为什么宁愿躲入箕屋山也不愿意向北回到北海甚至平原的原因。
“还在后面，是宪和的护兵先回来报告的。不过二哥已经迎上去了。”张飞知道此事对自己大哥的重要性，一切都实话实说。
很快，孙乾就到了刘备的面前，在感谢了刘备远来救援徐州的高义，又慰问了刘备兵败东莞之事，会议正式进入议题。
因为琅琊是臧霸盘踞多年的地方，在臧霸归降曹操后，张辽就派曹洪会同原臧霸军的将领孙康等人接收琅琊全境，所以孙乾不敢入城，从海曲和莒县当中穿过。就在诸县西南刚刚渡过潍水后遇上了外出探听消息的简雍，两人早在平原就见过，又各有目的，于是简雍带着孙乾就来到了刘备藏身的地方。
孙乾向刘备转述了徐州急需将领和支援，而刘备也需要通过徐州来恢复元气，双方一拍即合，刘备集合剩下了两百骑兵，由孙乾带路，从曹军尚未完全控制的空隙向东海郡进。
而这时曹操也彻底的控制了合乡、昌虑、戚县、阴平、承县、兰陵、襄贲七城，大军已开到剡城。剡城此时城门紧闭，城墙上士卒来回巡逻，就是不出城与曹军交战。曹军也因为刚刚到达，所以也暂时没有交战的意图，只是在派出一部兵力监视剡城后全军开始安营扎寨。
中军大帐之中也没有多少人，诸将领不是在带兵监视剡城就是在带兵扎营，只有曹操和郭嘉等谋士在聊天。
“主公，据琅琊文远来报，十七日午时，于东莞城击溃平原相刘备的三千援军，除刘备及两百骑兵仗马快逃跑外，所属步兵全部被歼。现文远派子廉接收琅琊全境，事毕后将会率兵前来助战。”郭嘉依然是曹操帐下第一个开口说话的，因为荀彧和程昱都留在了兖州，他现在就是曹操的第一谋士。
或许是张辽打仗基本没让大家操过心，对于这仅有数千人的战斗，所有的曹营谋士都没有太过于放在眼里，有人甚至还因为张辽带了五千士兵迎敌而感觉张辽有些小题大做。只有了解张辽的寥寥数人明白张辽并非小题大做之人，开始对刘备产生了兴趣。而真正了解实情的只有看过张辽密报的曹操和郭嘉两人而已。
张辽密保中说：“刘备坚忍（就是皮厚），有关羽、张飞两名熊虎之将，此二人皆万人敌也。若非备无良谋，绝非当前处境。此次逃脱，日后必为主公之患。”张辽还不敢说是心腹大患，毕竟小刘同学好没显出自己的枭雄本色。就是如此，这份密报中“关、张为熊虎之将，皆万人敌也。”的语句也引起了曹操的关注，张辽从不轻言的习惯让曹操对这两名能得到张辽如此评价的武将深感兴趣，下令全力调查。不过这都是秘密进行，当让不能公开宣扬。
“嗯。”曹操只是略略的做了表示，并没有太过于关注琅琊方面。
“张将军那里自从招降了臧霸后就没什么困难了，除了东莞一战外，张将军的大军就没什么战事了。倒是彭城夏侯将军那里遭到抵抗，大军还在围攻彭城。”曹操的仓曹掾刘晔说道。
刘晔此人是淮南成惪人，汉光武子阜陵王刘延之后，表字子扬。年少知名，人称有佐世之才。但自从投奔曹操以来，仅得了个仓曹掾的职位，让少年成名的刘晔颇为不甘，急欲证明自己的才智。
“嗯。”曹操还是淡淡的表示了一下，就没有任何说法了，让刘晔无法借此献策。
倒是郭嘉知道刘晔的想法，可他也不能对曹操的用人表示什么，毕竟他是要辅佐曹操成就霸业的，而刘晔则偏偏是正牌的汉室宗亲（这可比刘备那个要实在的多），天性相克。
“子扬，妙才将军那里不会有什么为难的。妙才将军久经沙场，兼之有于文则为辅，区区彭城估计不日即克。我们要考虑的是如何攻克剡城，那两路大军自有领军主将决断。”郭嘉说。
“嗯。奉孝所言甚是。将在外，君命有所不受。如何打仗，这些领军大将最清楚，让他们根据实际情况自行决断就是，曹某用人不疑，不会遥控指挥的。”曹操说道。
接着曹操又说：“尔等不必担心其他两路，妙才、文远皆我大将，文远已有捷报，妙才想必不日也会报捷。尔等当用心为我攻克剡城出谋划策。”
“诺！”
这时的剡城城墙上也是一片忙乱，自曹军到达剡城外围后，城中的青壮就被组织起来向城上不停的运送各种器械、木石、箭枝、火油等守城用具，妇孺们被组织起来到时供应守军的伙食，工匠们则不停的在造各种器械、打造兵器以及盔甲，城中的大夫也被征集在一处研制各种伤药，等曹军攻城时，他们会被派到军营中给一干伤兵治伤，百姓们纷纷捐出家中的木头、木板、铁器等一切有助于守城的东西，军士们轮番守在城头，紧盯城外曹军的动静，城墙各处破损的地方也在加紧修复，陶谦把徐州城能动用的所有人力物力都动用起来，整个徐州就像机器开始了不休止的运转。
陶谦也带着城中官员来到了城墙之上观察曹军的动向。看到城外曹军整齐的队形，彪悍的士兵，精良的装备，陶谦不由暗自和自己徐州的士兵相比，得出的结论竟然是远不如也。陶谦当年也是带过病的人，他曾带兵远征凉州的羌人，也带兵平定过黄巾的叛乱。以他的眼光，曹军的士兵足以对抗当年的西凉强军。
“使君，要不我们下去和他们再谈谈，放低了身段赔个礼，再送上些财物，或许曹军会退兵也不一定啊！”一个徐州的官员说道。他不是大家族的成员，自然不希望大战来临，也不了解内幕，只是想当然的说。可他没有看见几个豪门出身的官员看他的眼神就像在看一个白痴，也只有陶谦为了不影响士气才没有作。
自从徐州得到曹军进攻的消息后，有心人就判断出曹操必要夺取徐州了，但也出于侥幸心理派出过使者，结果自然是无功而返，否则曹军早就退兵了，又如何会兵临城下。
“使君，我们必须派人出城迎战，守城而不出战，极伤士气。只要能出城迎战，无论胜负，都会将曹军攻城的时间拖上一段，等援军赶到，曹操的大军就不可怕了。”陈登说道。
“元龙所言不错，只是派谁下去呢？”陶谦用眼看了看四周，他的手下都低下了头。
曹豹身为徐州大将，此时自然不能退却，只能上前答话，可他心里早已将陈登骂了个狗血淋头。
“使君，曹军领军大将乐进、李典皆骁勇之人，我徐州并无可与之一战的将领。”曹豹实话实说，他带兵还行，真要将对将，在汴水一战扬名的乐进和李典他那还真不敢与之对战。而且剡城的守军除了数千陶谦带来的老兵外全都是他曹家的部下，他才舍不得呢。真要守不住，他就算投降曹操也能抱住家族的地位。
“唉！难道天要亡我徐州吗？”陶谦心中无比悲痛，此时的陶谦终于有了让位的心思。他也知道曹豹的想法，也清楚陈登的意图，对于自己的手下在此紧要关头还不忘内斗他也无可奈何。索性的是他还有数千嫡系在剡城，否则他都不敢想象这些人会不会在曹军刚到剡城就开城投降。悲哀啊！一世英名尽丧徐州。
看着陶谦老态龙钟的样子，一旁的糜竺心中颇为不忍，毕竟自己能为官也因为陶谦。对于曹、陈两家的暗斗，糜竺也嗤之以鼻，可他也不会放弃早已定下的投效曹操的决定，毕竟家族才是最重要的。
于是，就在这大敌当前只是徐州世家还不忘内斗，让剡城笼罩上了一片愁云。