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当夜三更，刘备再次组织兵马渡河去救宕渠，兵刚过半，徐盛、丁奉又带领船队前来袭击。
率领援兵的刘封、马忠不慌不忙，命令士兵立即点火烧船。原来刘备早有准备，多扎木排，其上装载柴草，系在渡河船只之后。眼见江东船队从下游杀来，刘封、马忠即命烧船，顿时数百艘木排之上燃起了冲天火光，刘封命令解开火船缆绳。火排顺流而下，往江东船队迅猛冲去。
徐盛、丁奉见状大惊，急忙收了船桨，率领船队也顺流飘下，许多船只为了躲避火船，纷纷靠向岸边。刘备见状即命赵云、陈到领兵杀出，将靠岸的江东船只及士兵尽数俘获。
当夜胜了一阵，击退徐盛、丁奉，俘获战船近二十艘，生擒五百余人。刘封、马忠率领的三千援兵也安然渡过河去，星夜兼程救援宕渠去了。
徐盛、丁奉领败兵回见周瑜，躬身请罪，却见周瑜笑道：“今日之败，非战之罪。实则刘备派出援兵去救宕渠的那一刻，他就已经输定了。”
当下周瑜派出信使，星夜去追甘宁，命甘宁于路截击刘封、马忠率领的援兵。次日，又派潘章领兵三千，兼程出发，去协助甘宁夹击刘封、马忠。
潘章之军虽是趁夜出发，偃旗息鼓，但战场之上双方的斥候众多，很快潘章出兵的消息就报到了刘备案头。
刘备大惊，急招法正商议道：“潘章此去，多半是追击刘封、马忠。倘若甘宁再截断前路，与潘章前后夹击，刘封、马忠必定大败。”
法正道：“莫如再发援兵去救？”
刘备道：“若要再发援兵，非子龙不可。”
当下刘备命令赵云再领三千兵马渡过江去，火速救援刘封、马忠。
目送赵云离去，刘备心下稍安，转而对法正道：“周瑜依仗水军，调兵极为便利，因此屡屡抢的上风。他日我们夺取益州，也需建设一支精锐水军，不能让江东专美于前。”
法正点了点头，道：“川中虽然多山，但水道也四通八达，又控厄长江上游，组建水军势在必行。”
当日无话。
至夜，刘备因一整天都担心刘封、马忠安危，精神疲累，故而早早息下。约莫三更时分，突然被一阵呐喊声惊醒，刘备霍然起身，急问左右出了何事，侍从答道：“是周瑜趁夜偷袭营寨！”
刘备大惊，急忙披挂出帐看视，却见南边喊杀声震耳欲聋，仔细看去，虽然交战两军之中火把星星点点，连成一片，但营中并未起火，显然守营士兵已将江东军抵挡在了营外。
刘备见状，心下大松了口气。不一时，法正、彭、张存等谋士到来，对刘备道：“周瑜突然袭营，幸亏我等三令五申，守军士兵都十分机警，因此才未让他得手。”
刘备点了点头，道：“周瑜调了多少兵马来？”
法正踮起脚，粗略估算了一下江东军的火把数量，道：“看规模，应有近万人。”
刘备道：“周瑜这是想要决战啊！传令，叫丁咸、丁立立刻领兵增援辕门，务必要将周瑜挡住。”
不多时，丁咸、丁立率着营中兵马果然增援前营。随着刘备大军的不断增援，营前的战事也越发激烈，双方舍生忘死奋勇冲杀，直打了半个时辰，江东军却仍旧死战不退。刘备焦躁地道：“所谓偷袭，要的就是出其不意，一旦失去了猝然袭击的效果，便当立刻撤退才是，周瑜老于用兵，今日却为何不退？难道真要和我拼个你死我活吗？”
正说之间，忽然营后又响了一阵喊杀声，刘备大惊，转头一看，只见一队兵马从北迅猛杀来，看其火把数量，怕不有三四千人。因丁咸、丁立领着大半兵马增援前营去了，此时后营空虚，眼看这支敌军就要杀进营寨来，刘备急令陈到率领亲卫前去把守后营。
陈到去后，刘备心下仍自不安，对法正道：“前营有近万江东军，后营也有三四千人，周瑜这是把垫江城中的所有兵马都派出来了啊！看来今夜来者不善。”
法正心下也自震惊，往宕渠方向看了看，强忍着焦躁安慰刘备道：“主公勿忧，陈到麾下多是骑兵，足可击败后营之兵。如今当务之急不是前后两营，而是身旁的嘉陵江啊！”
刘备惊讶地道：“军师此言何意？”
法正道：“我们怕是中了周瑜的分兵之计了！我们只以为他要分兵去夺宕渠，因此接连派出兵马去救，却忘了江东军乘坐战船，调动十分便捷。如今赵云、刘封、马忠共计六千大军被调往宕渠去了，一时半会儿难以回来，而甘宁、潘章之兵顺水而下，却能十分轻易地摆脱赵云、刘封，迅速回来。若是所料不错，甘宁、潘章已经离此不远了。”
刘备闻言大惊，环顾左右，却是无兵可派，当下只得从前营中抽调丁立一部兵马去防守江岸。然而丁立接令之后，尚未及回转，江边已是战鼓隆隆，黑夜中大队船只插满火把，一涌而至，从船上跳下无数江东兵，皆手举刀枪火把，在领兵大将甘宁、潘章的带领呐喊着往刘备营寨杀了过来。
甘宁一马当先冲至栅栏边，挥刀劈开栅栏，随即冲了进去，身后江东军紧紧跟随，纷纷涌进刘备营寨，呐喊着四处放火。甘宁更是领着亲信精兵，直往刘备主帐杀来。
刘备眼见甘宁、潘章来的迅猛，心下大惊。又见江东军已然大举杀进寨中，刘备心知今夜已然战败，再战也是徒增伤亡，当下传令丁咸、丁立撤退。随后刘备自领着亲兵，护着一众文士往后营与陈到会合。
陈到率领骑兵正与袭击后营的徐盛大战，忽见刘备到达，传令撤退，陈到当即领兵护着刘备及其余文士，随后一马当先冲出营寨。
徐盛正领兵攻营，军队未及成阵，堵截不住陈到的骑兵，被陈到冲破阻拦，护着刘备往北去了。
行了数里，刘备呼唤陈到道：“我等虽已突围，但丁咸、丁立等将校仍在后面，叔至可速领骑兵，返回接应。”
陈到领命，即分五百骑兵保护刘备，自领了千骑返身往营寨杀去。
此时丁咸、丁立被前营周瑜、丁奉，侧营甘宁、潘章，后营徐盛三面夹击，只得苦苦支撑，且战且走，往西边撤去。
二人不断分出兵马断后，但甘宁、潘章追赶甚急，猛冲猛打，断后之兵很快就被冲散，周瑜又亲自领兵，挥兵不断试图合围，丁咸、丁立渐渐收束不住兵马，最终全军大乱，二人只分别领着一两千人拼死后退。
周瑜见刘备军崩溃，心下大喜，又见丁咸、丁立领兵逃跑，于是命甘宁、潘章紧紧追赶，随后又分派徐盛、丁奉围杀溃散的刘备兵马。
刘备溃兵宛如没头苍蝇，被江东军一阵驱赶，顿时或死或降，周瑜正自看的畅快，忽然北方传来一阵急促的马蹄声，周瑜抬眼一望，只见一支骑兵迅猛杀来，冲破江东军的阻隔，为首大将长枪挥舞，纵横无敌，正是刘备亲卫大将陈到。
陈到领兵杀入，招聚逃散兵马，得了千余人，复又领兵杀出。行了里许，左右回身指道：“江东军阵之中，还有许多我军兵马被围。”
陈到闻言，纵马上到一个小山坡，见军阵之中果然还有几处正在战斗。当下命救出的步兵自行向北寻找刘备，陈到却又领着骑兵再次杀入江东军之中。
周瑜看得勃然大怒，喝道：“陈到竟敢去而复返，如此藐视我军？！”当即下令徐盛、丁奉拼死拦截陈到，若拦截不住，便即提头来见。
徐盛、丁奉接令，看了看在阵中左冲右突的陈到骑兵，只得咬牙死战。于是徐盛、丁奉各领一千精兵，分左右抄截陈到，又安排副将在外围建立长枪阵拦截助战。
却说陈到接连杀透江东军阵，救了三处包围圈中的自家步兵，准备再接再厉救援其余溃散兵马时，忽见徐盛、丁奉悍然冲杀了过来，陈到心下轻笑道：“江东军这是头脑发昏了，竟敢用步兵血肉之躯拦截骑兵！”
当下陈到纵马冲向左边的徐盛，准备用滚滚马蹄将徐盛步兵踩成肉泥。
却见徐盛不闪不避，挥刀迎击陈到，只听“当”的一声，刀枪相撞，徐盛只觉一股巨力排山倒海一般撞来，手中长刀顿时拿捏不住，脱手飞去。徐盛被震得连连后退，虎口处鲜血横流。
徐盛心下大骇，眼见陈到纵马从自己身侧冲了过去，但后续骑兵依然接二连三地杀了上来，徐盛急忙拔出腰间佩剑，大声对自己麾下士兵喝道：“勿要硬拼，砍马腿。”
众军闻讯，果然尽皆俯身挥刀，往陈到麾下骑兵的马腿砍去。
两军相对，残肢断臂漫天飞舞，血腥气瞬间扩散，笼罩天地。
不多时，陈到骑兵全部冲过徐盛步兵，战场上一时安静下来，满目只见一片血，惨烈至极。徐盛步兵固然被冲散，死伤六七百人，但陈到的骑兵也没讨到好处，被砍断马腿落马而死的足有一百六十余骑。
这一场对阵，让得周围的江东军尽皆心寒。陈到看着自家伤亡，也自心疼不已。转头看见丁奉又领着兵马咬牙切齿地围了过来，陈到当即发一声喊，指挥众骑兵往外侧避去了。