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且说刘备大军进入巴西，一路翻山越岭，经过十数日跋涉，终于到达宕渠，巴西太守庞羲闻知刘备到来，聚众商议道：“刘备乃天下枭雄，今已进入益州，势难敌对，不如投降。”
部将程郁乃是巴西汉昌县人，其父程畿现任江阳太守，一向忠直，当下进谏道：“太守之女嫁给州牧长子刘循为妻，太守与州牧实乃亲家。且巴西郡尚有精兵万人，又有板蛮为辅，足可守御，何必投降？”
庞羲沉吟未决，转而问站立一旁的邓芝道：“伯苗之意如何？”
邓芝乃南阳郡新野县人，早年庞羲招贤纳士，邓芝入川投奔，庞羲虽知其才，却不能重用，邓芝早有另寻明主之意，如今闻听庞羲询问自己，当下道：“刘备仁义之名播于天下，实乃当世英雄也！太守自问能够与他相比吗？”
庞羲沉吟了一下，道：“以我之才，连自立一方都做不到，实在远不如刘备！”
邓芝又道：“那么太守认为益州牧刘璋与刘备相比，如何？”
庞羲道：“刘璋暗弱，非雄霸之主，自然也不如刘备。”
邓芝道：“益州之兵是否比刘备之兵更加精锐善战？”
庞羲答道：“益州兵多年未曾经历大战，虽然钱粮充足，装备精良，但论战斗力，自然也比不上刘备麾下的百战精兵。”
邓芝再问道：“益州牧刘璋是否真心视太守为心腹？”
庞羲回想了一下，道：“当年我数次征讨张鲁皆败，欲征板蛮为兵，以补充兵力，却不料刘璋听信谗言，怀疑我有自立之意，差点拿我问罪。若非我献出家财，卑辞请罪，早死于刘璋之手了。”
邓芝道：“既然如此，太守又何必为那刘璋殉葬？与其死战之后，劳民伤财，最终败亡，不如尽早投降刘备，还能得居高位，日后封妻荫子，荣华富贵，不在话下。”
庞羲闻言，顿时下定了决心，当下命邓芝为使，前往宕渠命令守军投降刘备，并接引刘备大军来阆中。庞羲自整理兵员钱粮账册，准备举郡投降。
程郁见庞羲、邓芝已决定投降，心下大为不满，念及自己的父亲程畿正在江阳郡任太守，一向言传身教，教导自己做人做官都要以忠义为先，当下程郁悄悄出了城，率领亲信兵马二千余人北上汉昌老家去了（此乃巴西郡汉昌县，不是长沙郡汉昌城）。回到汉昌，程郁即刻联络当地板蛮，准备整顿兵马，抵御刘备大军。
却说刘备至宕渠，见关隘险阻，依山傍水，极为难攻，当下顿兵城下，也不攻城，一边希冀城中军队投降，一边派遣斥候查探周边地形。如此过了数日，果然庞羲遣邓芝来下降书。刘备大喜，领兵进了宕渠，即任命邓芝为宕渠县令，领降兵两千，并邓方所部两千人，共同守卫宕渠。
随后刘备在邓芝的指引下，一路马不停蹄来到阆中，巴西太守庞羲出城三十里迎接，跪拜请降。刘备急忙下马扶起庞羲，温言慰勉了一阵，随后接过庞羲奉上的地理人口图册，见其上记载了巴西一郡有人口三十余万，兵马万余（除去程郁带走的两千人，实有八千），粮草十五万石，其余军械也极多。
刘备大喜，即任命庞羲为左将军府司马，留在身边听用，复以马良掌太守印，主管巴西郡事务。
刘备入城安民完毕，大宴麾下文武将校，次日，分派兵马取了南面的充国、安汉等地，如此过了数日，正准备领兵继续西进去取广汉的时候，突然一个噩耗从cd传来。
原来周瑜早前派人至蜀郡暗传张松与刘备连结的消息，蜀郡各地顿时流言纷纷，早有主簿黄权、从事王累、周群等人等人密报刘璋，刘璋正为三家入川之事发愁，又听说刘备兵进巴西，周瑜兵进巴郡，心下十分愁闷，此时闻听张松暗通刘备，忽然回想起就是这个张松撺掇自己交好刘备，且近几个月来，巴东地界及其余郡县多处关隘的守将都被张松请令调换过，而巴东诸将却又第一时间投降了刘备。
刘璋虽然暗弱，却并未愚蠢到家，如此前后一想，顿时明白张松果然背叛了自己，当即大怒，派大将张任抓捕张松。
张松正在房中写信，欲要送给刘备，指点他进兵的道路。张任领兵突然冲了进来，张松猝不及防之下，书信销毁不及，被张任当场拿获，连人带信上交给了刘璋。
刘璋看信之后，勃然大怒，当即命人严刑拷打张松，欲要问出同谋，一起治罪。然而张松嘴巴却极为严密，任凭刘璋如何拷打却坚持不肯招供，反而出言劝刘璋投降刘备。
刘璋越发恼怒，便令将张松斩首示众，随后命张任领兵去杀张松全家。
却不知张松平时为人狂放，担任益州别驾多年，广施恩惠，早有州牧府中属吏偷跑出去报信。时张松之子张表正在城中游乐，并不在家。属吏在街上告知张表情况，叫其赶紧逃命。
张表大惊，不敢回家，思及父亲平素与法正极为交好，当即去寻法正。法正听闻张松被抓，也自大吃一惊，大惊领了一家老小，潜出城外。
张表道：“如今事发，连累满门问罪。益州之大，该去何处存身？”
法正想了想，道：“你伯父张肃眼下正任职广汉太守，可速往投奔，告知家中变故。就请张肃举郡投降刘皇叔，引皇叔之兵回cd报仇。
张表此时六神无主，闻言当即往广汉投张肃去了。
却说刘璋杀了张松全家，只不见张松之子张表，又闻听法正也逃跑了，当即大怒。从事郑度道：“张松之兄张肃现为广汉太守，张表、法正若是逃走，必投张肃。广汉郡乃是蜀郡屏障，倘若张肃投降了刘备，则蜀郡顷刻之间便有覆亡之忧。可速遣将捉拿张肃，并把守各处关隘。”
刘璋闻言大惊，当即询问麾下将校有谁可去把守广汉。黄权道：“白水关守将杨怀、高沛乃主公亲信，可速传令给二人，叫他们分兵把守葭萌、梓潼，主公再从cd派出精兵，先据住绵竹，稳住形势，随后趁便进驻涪县。”
刘璋问道：“何人可以守绵竹？何人可以进驻涪县？”
黄权道：“可令长公子刘循领兵把守绵竹，另遣大将张任、刘、泠苞、邓贤进驻涪县。”
旁边刘循等人闻言，纷纷出列道：“末将等愿往。”
刘璋大喜，当即命刘循领兵一万，姻亲吴懿、费观协助，前往驻守绵竹。另遣张任、刘、泠苞、邓贤领兵一万，星夜前往雒县捉拿张肃，拿住张肃之后，便兼领广汉郡兵进驻涪县。又立刻派出信使，另白水关守将杨怀、高沛起兵南下，把守葭萌、梓潼。
一切安排完毕，刘璋道：“入川之兵非只刘备一路，还有周瑜、刘贤两路兵马攻打巴郡。巴郡太守严颜虽然忠勇，但麾下只有一万兵马，前些时候虽然派了孟达领兵五千前往增援，但仍恐抵挡不住周瑜、刘贤，如之奈何？”
黄权道：“无妨！我益州原有八万兵马。巴东郡有五千人，巴西郡庞羲处有一万人，广汉郡有一万人，巴郡严颜处有一万人，江阳郡有五千人，犍为郡有五千人，蜀郡有三万人。其余属国及南中地区兵少，加起来也只五六千人。如今巴东郡五千人已经降了刘备，近闻庞羲也投了刘备，只是传言纷纷，未知真假，这一万便暂且不算。如此一来，我军还有六万五千人。若张任、刘、泠苞、邓贤等人能够拿住张肃，全取广汉，则加上刘循之兵，广汉郡便有三万人，依仗地利，足以抵御刘备。此一路暂时可保稳定。”
刘璋道：“那巴郡呢？”
黄权道：“前些时候主公已经派了孟达领兵五千前去增援巴郡，严颜、孟达合兵共有一万五千人，面对周瑜、刘贤，仍显弱势。主公可命吴兰、雷铜再领五千兵马前往相助。另命令江阳太守程畿征召板蛮、巴郡蛮，也可得兵数千，如此一来，当可守住巴郡。”
刘璋闻言，盘算了一阵，惊道：“我cd原有三万兵马，如今孟达领了五千去巴郡，刘循领了一万去绵竹，张任等人领了一万去雒县，若再遣吴兰、雷铜去增援严颜，则cd就变成空城了。”
黄权道：“益州富庶，人口数百万，钱粮广盛，主公一向仁慈，不忍劳动百姓，故而才得八万兵马。如今大敌当前，主公当在蜀郡、广汉、犍为、江阳、巴郡等地征召兵马，粗略算来，征兵三万绝不是问题。此外，再征召板蛮、巴蛮、南中蛮等蛮兵，当也可得兵数万。如此算来，我军只要再坚持一阵，兵力就将宽裕许多了。”
刘璋大喜，当即命黄权主持征召兵马，训练新兵，命江阳太守程畿征召板蛮兵，命巴郡太守严颜征召巴蛮为兵，命镇守南中的董和、李恢、马忠等人征召南中蛮兵，准备与刘备、周瑜在广汉、巴郡死磕。