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在杨勇的义军休养生息的时候，连续遭受打击的靠山王旧病复发病倒在新安，一周之后，病情稍稍好转的靠山王杨林挥军从新安东进，五万大军当日便进抵洛阳城下。
然而，现在的洛阳已经成了杨感和李密军的天下。在数日前，杨感和李密十六万大军取下许昌后，直扑洛阳。
太子杨昭闻听二人杀了传旨官王肃发动军事政变，如五雷轰顶，再次问计武官员“奈何”。这次武百官不再摇头了，纷纷向太子献计，但都主张放弃洛阳，有的主张逃向山西并州，有的主张逃向山东济南，还有的主张到最近的荥阳暂避一时，杨昭有些无所适从。
钜鹿郡公柴慎力排众议道“殿下，弃城逃跑绝非策。洛阳乃隋之国都，决不可轻易放弃。当初放弃大兴城，实属无奈，这已经动摇了隋之根基。眼下刚刚迁都再行放弃，必然动摇军心，失去民心，则大隋危矣。皇怪罪下来我们谁也担待不起。”
“爱卿言之有理，可是不放弃，洛阳仅有五万之师，如何拒敌二贼的十六万之兵？”杨昭急得在金殿来回直溜，胖大的身躯有些不堪重负似的。
柴慎施礼道“殿下勿忧。杨感和李密的十六万军队并不可怕，洛阳新都城高池深，还有五万精兵，城内有居民百万，钱粮充足。重赏之下必有勇夫，殿下开启国库，发动城的绅农工商等各届人士联合将士们共同守城，这样坚守十天半月不是难题。同时，可派人火速奏请皇，并向函谷关等附近州郡的求援，要求他们火速带兵前来勤王。能来一路勤王之师，我们不怕贼军了。皇离这里虽远，但靠山王的兵马离这里仅四百余里，这对于骑兵来说这不算个距离。倘若靠山王如果发来勤王之师，我们里应外合，则杨、李二贼必败。”
柴慎一席话说得杨昭连连点头，其他武官员还想辩驳，杨昭一瞪眼睛“本宫心意以决，与东都共存亡，哪个敢再言弃城之事，定斩不饶。”太子一句话，武百官都不敢吱声了。
杨昭遂命柴慎为临时的讨逆大将军，总督洛阳城内的所有兵马守城。然后火速草拟诏书，拟好之后命人快马都送出去。其有两道寄希望最大，送出也最早，一道是送往函谷关靠山王杨林那里，另一道则是派人送往已抵达山海关的杨广那里。
然后按照柴慎的建议拟诏旨，内容大致是重加悬赏愿意助军守城之士，开启国库，当场兑现一部分，有钱、有粮、有马匹、绸缎、珠宝等等等，还有地皮，甚至许下高官厚禄，拟好诏旨后派人四处粘贴。这一招果然奏效，报名者络绎不绝。
柴慎命太子屏退左右施礼道“殿下，为了以防万一，可偷偷将太子的家眷子嗣转移到安全之处。”
杨昭诏准，让柴慎负责办理。柴慎找来心腹爱将，把太子正宫偏妃子女等，连同自己的家眷，一共好几百口，半夜悄悄地护送出城，逃向山西并州李渊那里。
其有一人例外，是杨昭的小刘良娣，带着儿子杨侗，母子二人哭成了泪人，愿意与杨昭生死与共，无论怎么劝，她也不离开杨昭独自逃生，杨昭最后遂了她们母子。
杨昭和柴慎的家眷转转移出城的第二天午时，杨感和李密的大军开到了洛阳城外，到这里把东都围了个水泄不通。
然后杨感和李密命令军兵强行攻城，打算以优势兵力，速战速决，拿下东都。可是一连攻了三天三夜，洛阳城岿然不动。杨感和李密反而损兵折将，丧失了近五万人马。
二人大为恼火，不得不暂时停止攻城，在营帐之重新商议对策。
李密道“主公，洛阳城兵马不多，我们如此久攻不下，他们肯定动用了城的百姓。另外他们这是坚守待援，我们须走一步险棋，将计计，如此这般……”说着扒在杨感耳边密语了几句，杨感闻言大喜。
此后围城的第四天没攻城，到了第五天的深夜三更天，洛阳西门外，杨感和李密的军营后方，突然大乱，喊杀声四起，灯球火把亮如白昼。
元德太子杨昭和柴慎闻报，慌忙登城头观看，见杨感和李密的西大营被冲乱套了，火光来了一队人马，队伍的大旗，有“靠山王”、“杨”等字样，旗下一员老将金盔金甲，腰束红战袍，背后背弓，腰下悬剑，坐下一匹闪电白龙驹，手舞囚龙棒，横冲直撞，无人能敌。
杨感和李密的兵马被杀得尸体翻滚，血流成河，纷纷溃逃，有不少人大喊“了不得了，靠山王来了……”
杨昭和柴慎一看这员主将果然是靠山王杨林，喜出望外，柴慎随后全身披挂整齐，带着两万兵马开了城杀了出来。
不料，柴慎的人马刚冲过吊桥，伏兵四起，左有杨感，右有李密两路大军猛扑过来，把柴慎的大军腰断三截。
原来，杨感和李密的西大营出现的战乱全是假的，杨感和李密为了迷惑敌人，用了一天时间作了周密的准备，他们找了一个跟靠山王长得相似的将官，化装成杨林的模样，弄来一匹大白马，仿制一根囚龙棒，带着一万军兵，三更以后，举着火把呐喊着从外面突然杀入。而杨感和李密则带着重兵埋伏在西门两侧的护城河外。
假杨林这支人马冲入杨感和李密的西大营均真杀实砍，但他们所杀死大都是攻取许昌时所得的隋军俘虏。而西大营杨感和李密的人马则故意叫喊着，狼狈奔逃，装作突然受袭溃败的样子。由于天黑不得眼，这一招果然蒙骗了太子杨昭和柴慎的眼睛。
柴慎知道当了，也已经晚了。他杀开一条血路赶紧回兵，可是他带着残兵败将退进城去了，但吊桥没来得及扯起，城门也没来得及关闭，杨感和李密的人马冲入了西门。柴慎一看不好，保着太子杨昭穿城而过，仅带着五千人马出东门逃往山西，但四周全是杨感和李密的军队，混战之君臣二人被杀散了。结果，柴慎杀出一条血路逃往山西去了，而元德太子杨昭受伤后却成了俘虏。
杨感和李密带兵冲进洛阳，见人杀，见人砍，还放起火来，这一通冲杀，一直杀到天光放亮，洛阳城彻底被杨感和李密的军队占领。