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5月，刘邦战略撤退到三川郡荥阳县。到了这里，不能再退了，再退就要被逼回关内了，刘邦决定死守荥阳！靠着韩信的天才军事指挥，汉军在荥阳以南的索、京县等地数次击败楚军。同时，萧何又雪中送炭地给刘邦送来了一支将关中老弱未傅者全七拼八凑起来的军队。不过刘邦正当生死存亡之秋，管他什么军队，只要是人就行！刘邦照收了萧何的礼物，心里也多多少少有了些许自信。
现在刘邦开始总结彭城大败的教训。他认清了项羽之所以所向无敌，是因为项羽拥有一支当时天下最牛的铁骑军！要想与项羽的这支铁骑军在战场上争胜，刘邦必须要打造出自己的铁骑军！这个光荣而艰巨的任务就落在了灌婴的身上。
其实，刘邦最开始时并没有选灌婴，他选的是两个出身内史重泉县的原秦国骑士李必、骆甲。但这两人因出生地特殊，担心刘邦手下的楚兵不服从自己的指挥，于是极力推辞。刘邦这才任命灌婴为中大夫令；李必、骆甲两人为左右校尉，开始迅速组建骑兵部队。
这才是真正的刘邦！敢于直面惨淡人生，迅速跌倒，又能迅速爬起战斗。铁骑军组成后，刘邦迫切希望与项羽的铁骑军展开一次会战，看看是谁更厉害！
会战地点：荥阳之东。会战结果：灌婴的汉军大胜！
刘邦终于露出了久违的笑容。他知道：楚汉长期对峙的持久战开始了！为给这场持久战做好准备，刘邦下令：驻军荥阳，向北修一条长达100多公里的甬道，直通黄河渡口与敖仓粮粟！敖仓是秦帝国当年所建粮库。刘邦背靠这么一座巨大粮库，即使天崩下来他也不怕了！
正当刘邦准备大干一场时，让人意外的是汉军内部发生了一起内讧。这场内讧主角一方是周勃、灌婴等一群刘邦的老部下。另一方正是他们极不顺眼的陈平同志。这不仅是一场周勃、灌婴和陈平之间的争执，更是汉军内大部分未得利益的武将与既得利益的文官陈平的斗争。
为了这一天，周勃和灌婴早就做了精心准备，搜集到陈平三大人生政治污点：1陈平与其嫂通奸；2陈平频繁跳槽；3陈平受贿。
准备好告状材料后，周勃、灌婴便跑到刘邦面前去告陈平的状“老大，你千万别被陈平英俊的外表迷惑了。我们听说陈平以前在老家曾经跟他嫂子有过一腿，后来投奔魏王咎，魏咎不容他，于是又投项羽，还是混不下去，最后就来投奔您来了。可你刚让他当护军没多久，我又听说陈平这家伙买官卖官收了不少黑钱”周勃和灌婴言辞之间，没带半句杀字，却又感觉到他们迫切希望刘邦能像魏咎和项羽一样，赶快把陈平这个美男妖怪打发走！
刘邦听得一惊：这还了得，盗嫂还罢了，竟还敢贪污？
周勃和灌婴真的做得太过了。前面已经讲过：陈平盗嫂之名完全是冤枉的，但陈平也不好跟人明辩，不能看见一个人就说“我和嫂子根本就没有那回事，你们千万别乱传哦”这不是此地无银三百两吗？这事的确为难陈平，不抹是黑，想抹只会更黑，搞得他只能是有口难辩。毕竟嫂子这个事他也负一半责任啊，谁叫他曾经好吃懒做，迷上了读书呢？
真是好事没出门，坏事传千里。如今这等丑事竟被周勃和灌婴拿来说事了，似乎他们也觉得陈平就是伪君子，虽长得一模好模样，却到处招摇撞骗。骗完魏咎骗项羽；骗完项羽又来骗刘邦！短短三四年内跳了三次槽，但换个角度替陈平想想：如老板待员工不错，员工会跑吗？事实也证明魏咎和项羽都不是什么好老板，陈平也不是第一个从他们那里跑掉的人，肯定也不是最后一个。正所谓鸟择良枝，人择明主。乱世之中，混口饭吃不容易，陈平几年内换个工作又有什么可非议的呢？
再看贪污一事，陈平受贿是个不争的事实，甚至陈平自己也毫不隐瞒。但是如果我们深究陈平受贿一事，就会发现这个事挺悬的。陈平刚被刘邦任为护军时，整个军队几乎要爆炸了，无人不指着他背后对他指指点点，转眼才两个月，就发生诸将向陈平行贿一事，这难道不奇怪吗？我们可以大胆地做一个推测：陈平受贿一事会不会是周勃等人怂恿部下弄出来，并以此借口把他轰下台去？
综合三件事，我们只能下这样一个结论：阴谋，这是一个地地道道的阴谋！说来说去，周勃、灌婴他们就是想搞掉陈平嘛！
不过你们不要高兴的太早，你们知道陈平是什么人？陈平可是汉初闻名天下的阴谋大师！跟大师玩阴谋，那不是自讨苦吃吗？
刘邦听到这席话后，第一反应是很生气。第二反应是特生气。他很生气的是自己怎么瞎了眼，竟选了这么一个道德败类当护军？特生气的是你魏无知到底收了陈平多少黑钱，干嘛给我推荐这么一个烂货？
生气归生气，刘邦觉得这事不能听周勃、灌婴他们的一面之词，得把事情搞清楚了再说。这就是刘邦的可贵之处！刘邦立即把魏无知召来问话！
魏无知一进帐，刘邦就拍桌子骂道“你魏无知怎么把一个三无产品推销给我”魏无知一愣“三无产品”刘邦“陈平一无私德，二无廉洁，三无忠心，不是三无产品是什么”魏无知恍然大悟，反问刘邦“主上求的是不是人才”刘邦“当然”
魏无知“这就对了，我向大王推荐的是陈平的才能，您责问的却是陈平的品德。试想一下：大王您如果只得到一个只有高尚品德却无半点才能的人，能帮你打胜仗吗？如今楚汉相争，您应该关心的是陈平的谋略到底能不能为你所用。至于他贪污受贿和偷奸诸事就算有，又算什么天大的事呢”魏无知这番话如被儒家信徒听到，不用口水淹死他才怪！世上哪有像魏无知这样推销人才的？
但魏无知这话尽管有失偏颇，但也并非全无道理。刘邦此时正值打天下的非常时期，用人就要用非常之人。在这个乱臣贼子横行天下的世界，哪还有什么德才兼备的人给你刘邦？
刘邦真是无话可说了。于是郁闷无比的刘邦只好把陈平找来问个明白“你之前在魏咎那里打过工，后来又跑去投了项羽，现在又跑到我这里来。请问：一个有信义的人有像你这样的吗”陈平“大王真是只知其一不知其二。我事奉魏咎，魏咎不用我才逃跑；而项王他刚愎自用，自以为天下第一，且只重用他家亲戚，我就算有再大的本领也不会受到重用。我后来听说汉王您重用人才，所以才投奔过来，难道也是我的错吗”
哦，原来是这么回事。刘邦点点头，又反问“那你贪污受贿一事又怎么解释”陈平“大王又有所不知，我是光着身子过来投奔你的，你又不给我发工资，我不利用职务之便收点黑钱，怎么活得下去？我贪污的钱还在我这里，如大王您觉得我的计策不能被你所用，就请您连钱和官印一起没收，并且准许我辞职”
以上是二千多年前，世界上最经典的政治贪污犯和政治流氓的精彩对话。更精彩的是：刘邦不但不削陈平的官职，反而重金赏赐他，甚至还提拔陈平做了护军中尉。
护军中尉、护军，虽只差两个字，但对陈平和周勃、灌婴等人来说，这就是胜利者和失败者的标志！搞来搞去，不但没搞掉对手，竟还成了对手的嫁衣裳，这还不算失败那算什么呢？
周勃、灌婴欲哭无泪：陈平，你狠你牛你厉害。我服了你，行了吧？
陈平这件事，体现了汉军内部丰沛集团与外来集团之间的矛盾。陈平、韩信都属于少数外来派，而西魏王魏豹则更是‘投降来归派’了。彭城之败后，他随着刘邦一起逃到荥阳，对前途已失去了乐观的憧憬。这时候，他爱姬的一番话更彻底的误导了他。该爱姬姓薄，是一薄姓家奴与故魏国宗室女私通所生，后来就入了魏豹的王宫。当时行军打仗都习惯带着个姬在身旁。比如刘邦就总带着戚姬、项羽则总带着虞姬，这叫打仗爱情两不误。
这时，薄姬就来误导西魏王魏豹了“我前不久遇到天下著名的相士许负。他看了我的面相后说我是大贵之相，未来能生天子”魏豹正对革命形势忧心忡忡，一听这话当即兴奋的像打了一斤鸡血“看来天命在我啊！我儿子将来是要当皇帝的，那我为什么还要跟着刘邦这个臭流氓加败军之主到处混、向他称臣啊”此时的魏豹绝对不会想到：这个薄姬确实会生天子，只不过那是在改嫁刘邦之后！
不过我认为，薄姬这一番话恐怕是吕氏亡后，薄姬所自造之言。理由有三：1魏豹反刘邦后并未自立，而是投降项羽。这是欲为天子吗？2要是真有此谣言，以吕后之心狠手辣，能灭戚姬与刘如意母子，岂会容薄姬与刘恒母子？3吕氏亡后，众大臣选立刘姓天子。代王刘恒与淮南王刘长皆有望争位。众人最后选择刘恒为汉文帝的理由是淮南王母强。但刘长之母只是赵王张敖宫中的一个美人，且早已自杀。哪里来‘母强’之说？恐怕还是薄姬在这时候自造了这段谣言，帮了她和她的儿子最大的忙吧？
不管怎样，此时的魏豹是铁了心要脱离刘邦了。于是他诏令个借口“汉王，我的老爸老妈都在国中患病了，我请求回国照顾”刘邦准了魏豹的假。却没想到魏豹一回到到自己西魏国的都城——河东郡平阳县，马上变脸。宣布向项羽投降。并下令封锁黄河渡口！
6月，刘邦回转自己汉国的都城——内史的栎阳县。6日，立刘盈为汉太子，大赦罪人。
接着，刘邦决定全力对付一个人——昔日的大秦名将、今日的雍王章邯！
算起来，自汉军明修栈道暗渡陈仓，还定三秦以来，章邯死守废丘已足足10个多月。这真是奇迹中的奇迹！废丘，西周故都，当时称犬丘，后来秦统一六国后被废掉，故又称废丘。可以这么说：废丘是一座曾有着无限光荣骄傲记忆的城池，然而沧海桑田，岁月无情，它终于要走到历史的尽头了！
但章邯之所以能死守废丘这么久，不全赖于他的守城有术，还得赖废丘城外那条护城河。城中有城，城外有墙，墙下有河，有河必有桥，这是古代中国城市的一个基本特色…
最终灭掉章邯这个大秦名将的应该是韩信！韩信整天在废丘城外琢磨攻城之计，这一幕仿佛又回到了当初章邯攻打魏咎临济城的诗人意境：你在桥上看风景，看风景的人在楼上看你…魏咎曾经无情地装饰了章邯的梦，如今韩信也准备用章邯来装饰他的军事梦想！而完成韩信这个梦的不是一轮明月，恰恰正是废丘城外这条宽阔的护城河！
苍天似早看出了韩信的心思，为章邯伤心地下了送葬的大雨。韩信决定水灌章邯，把他淹死在废丘城里！
这真是一个天才的想象！当倾盆大雨从山上直奔而下，流入废丘城外的白水河时，韩信立即命令把下游堵住！无处可流的白水河突然摇身一变，滔滔河水倒灌城内。一代名将章邯的末日终于到了！
“章邯，乖乖出城投降吧”“韩信！我就是死，也不会成全你的胯下之辱”章邯很男人的拔出剑，往脖子一割，自杀殉城！接着，汉军全部平定雍国，将其地设置为中地、北地、陇西3郡。