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随着沂蒙民众成立自治政府的通电和张宗昌派去进剿部队覆灭消息的传出，各界人士渐渐发现，吃了大亏的济南当局竟然出人意料的没有做出激烈反应。只有3月20号去掉头上“代”字，正式成为山东省省长的林宪祖在公开场合被问及山东当局将对新出现的沂蒙自治政府采取何种应对措施时，不咸不淡地评论道：“所谓的沂蒙自治政府，不过是山中土匪趁眼下混乱之机沐猴而冠罢了。民国十四年的时候，局势可比眼下要凶险得多，更有一些地方官吏宣布所谓独立，可结果如何？最终还不是烟消云散？现在就凭四个穷山恶水，要什么没什么的偏僻县，能成得了什么气候？跳梁小丑而已。”当被问及是否有两万进剿大军全军覆没时，林宪祖只风轻云淡地用“无稽之谈”四个字推搪了过去。
其实，原本按照林宪祖的建议，是要张宗昌发布任命，承认沂蒙民众自治政府为山东省下辖合法政府，并把费县这个地理位置相当重要的县也交给自治政府管辖。这样做，如果自治政府接受的话，那就与北伐军理所当然的处于敌对位置，成为张宗昌用来对付南军的一把钢刀；如果自治政府不接受，对费县民众眼下的苦难无动于衷的话，那其自治通电中所宣称的救助沂蒙民众的话语就成为一纸谎言。而且，只要张宗昌公开发出了承认自治政府以及转交费县的声明，无论那自治政府是否接受，北伐军都必然会对其采取敌对措施。
要说，林宪祖的这一招的确算得上是高明，可奈何张宗昌坚决不同意，反而把他训了一通。用张宗昌的话说就是：“我老张好歹也是堂堂山东督办，手下20多万人马，就是北面的张大帅都要让我几分，现在被山中猴崽子打了一耳光，还要我陪着笑脸再把另一面脸送上去让那帮猴崽子打？亏你想得出！”不过，张宗昌尽管没有同意林宪祖出的这个主意，可还是被说服不公开反对自治政府，以使南方军对其形成错误认识，最好能让南方军和护卫军两家打起来。
在赵振中等人发出自治通电的时候，北伐军与张宗昌的部队已经在鲁南、鲁西南两地处于对峙状态。对于北面突然在张宗昌的腹地出现的这个沂蒙民众自治政府，北伐军上下是乐见其成的。
通过不同渠道得到消息的北伐军中高层人士对这个自治政府也议论纷纷。虽然这个自治政府宣布不参与国内各方争斗，可从得到的消息来看，这个自治政府和护卫军能够消灭张宗昌两万人马，至少与张宗昌是处于敌对状态，而且战斗力不俗。有这股力量存在，应该能牵扯张宗昌不少兵力，使随后的作战进程更加顺利一些吧。
当自治通电发布10多天后，各方面对这个新出现的自治政府的猜测开始平息的时候，对峙的作战双方开始了新的动作。
在处理了近期连续发生的不利事件，调集少量兵力监控沂蒙山区后，3月29日，张宗昌与孙传芳一同在济南举行誓师大会，要坚决与南方军拼死一战。两天之后，重新出任北伐军总司令的蒋中正偕同杨永泰，于3月31日自南京奔赴徐州，誓师北伐。
4月1日，北伐军总司令蒋中正在徐州通令第二、第三集团军定于本月7日开始攻击行动。随后，又以北伐军总司令部名义，发布告全国民众、北方民众、前方将士及北方将士书。也就在这一天，南京国民政府辖下的四个集团军的第二次北伐行动，开始了。
面对北伐军咄咄逼人的进攻态势，张宗昌于4月4日再次增防临城，并于4月8日自济南亲赴韩庄督战，企图能够阻挡住当面第一集团军的攻势。可惜，张大督办在山东3年穷兵黩武、肆意横行，已经把那点运气挥霍得一干二净，即便其亲临战场督战也挽救不了败局。4月10日，张宗昌所部丢失台儿庄，12日丢失韩庄，13日丢失临城，17日丢失滕县、界河，19日丢失邹县，20日丢失兖州、曲阜，21日张宗昌败退回济南。
就在张宗昌节节败退的时候，4月19日，日本内阁决定第二次出兵山东。4月20日，日本政府以保护在山东的日本侨民为借口，发布第二次出兵山东的声明书。也就在同日，日本海军陆战队500作战人员在青岛登陆，天津日军500人沿津浦路开往济南，并于4月21日抵达。
面对日军再次出兵山东，南京的国民政府和济南的张宗昌同时作出反应。国民政府外交总长黄郛于4月21日照会日本外务大臣田中义一，抗议日本出兵山东。而张宗昌也于同日电告北京政府外交部，催促其向日本公使抗议。不过，张宗昌私下却与日方沟通，希望日军协助其击退北伐军。
作战双方一方面继续打个不停，一方面开始分出精力应付日军出兵后的局面。而时任北伐军第一集团军第二军团总指挥的陈调元却开始发愁。这个所谓的第二军团原本是由第一集团军第二纵队于4月6日该成的，下辖第十七军、第二十六军、第三十七军。
按照原本的作战任务，第二军团是要从津浦路以东地区向北推进的，并且，在原本历史上，第二十六军于4月25日占领莱芜，随后第二军团北上切断了胶济线向济南攻击前进。可现在那个新出现的沂蒙民众自治政府正好挡在其前进道路上。继续执行原定作战计划的话，第二军团不可避免的要与这个自治政府和护卫军发生冲突，而看其在四县周边密布的地雷阵和相对完善的防御工事，第二军团要是真的与护卫军打起来的话，还真不一定打得过对方。可要是改变原定作战计划的话，不说自己没有变更总司令部的作战部署的权利，就是变更了原定方案的话，那无非就是沿津浦路北上或者走高徐公路北上。前者是跟在别人队伍屁股后面什么好处也捞不到，后者将会碰上从青岛沿胶济线开往济南的日军。
正在陈调元纠结不已的时候，参谋长阮肇昌问道：“总座，我们难道不能和这个自治政府协商借路北上么？”
“绍文啊，你说我们第二军团三个军，7、8万的人马，从占据4个县地盘的护卫军防区借路，要是你的话，你敢借么？再说，这个自治政府在通电中就说的明白，不参与国内各方纷争，更不让各方部队进犯其辖区，人家根本就不会借路啊。”
“总座，那我们不能强行攻击通过么？”
“你看过他们的布置没有？不但在各个对外通道上布置大量地雷，还在四周山上的制高点建立起永固防御工事，虽然不知道他们的装备到底怎样，不过从他们一个星期左右就能歼灭张宗昌的两万人马来看，装备肯定不错。要是他们有机枪、火炮的话，再加上地雷助阵以及地利优势，我们第二军团强攻起来结果还真不好说。就是胜了，那也肯定是惨胜。”
“是啊，难为他们怎么想得出这样的防御工事，不但山下的通道上雷区密布，就是山上制高点也建有碉堡等永固工事，山腰上也有不少壕沟，真个是易守难攻啊。”阮肇昌也感叹起来。
“总座，要不，我们把眼下遇到的问题向总司令部报告一下，看蒋总司令怎么决断？”阮肇昌提议道。
“前面的作战一帆风顺，只怕现在蒋总司令心气正高，根本不会把这个自治政府放在眼里啊。不过，试试看也好。”陈调元苦笑着同意了参谋长的意见，不过，他心里可没抱多大希望。
果然，于4月22日抵达兖州督战的蒋总司令很快作出了回复：“今南京政府为各方认可的合法中央政府，非经中央政府任命的其他所谓政府均为非法。我北伐军自当维护中央权威，清除一切损害中央政府利益的反动势力，实现先总理三民主义统一中国之遗愿！你部当克日进军，不可拖延！”
看完蒋中正的回复后，陈调元叹了口气，对参谋长阮肇昌道：“绍文啊，看来是免不了要打上一场了。你拟定作战方案吧。”
阮肇昌看陈调元情绪不高，便问道：“总座，难道这护卫军真的就那么不好打？”
陈调元叹了口气，说道：“你也知道，我以前曾在孙传芳手下做事，对孙传芳和张宗昌两人的脾气算是比较清楚的，这两人可不是能吃亏的主。可你看前些天传出来张宗昌被护卫军消灭两万大军，还被劫走了一列军火的消息后，张宗昌和孙传芳有过派兵进剿的动作没有？何况，这个自治政府等于是在张宗昌的肚子上插了一把刀，他竟然在事后没有任何反制措施，这极不正常啊。你排兵布阵的时候注意点吧。”
阮肇昌听了陈调元的话后，越发认真起来，想了想后，说道：“总座，我想先把第十七军派上去看看再说。”
陈调元满意地点点头，说道：“嗯，这样不错！你放手去做吧。”
阮肇昌的这个安排自有其用意在内。第二军团的三个军在兵力上大致相差不是太多，每个军都有两个师，两万多人马。可三个军特别是三个军军长的背景却各不相同。
第十七军军长曹万顺出身于福建地方军阀部队，于1926年10月通电加入广州国民政府，在整个北伐部队中属于根基浅的后来者。第二十六军军长陈焯是浙江奉化人，不但与蒋中正是老乡，更从23年在孙氏大元帅府任参谋时就与蒋是同事，并与蒋一直共事到其第一次下野，称得上是蒋的心腹干将。而第三十七军则是陈调元兼任军长的起家部队。
阮肇昌让第十七军去打头阵，既讨好了陈调元，又不得罪背景深厚的陈焯，还让前期作战不是很顺的曹万顺说不出推辞的理由来。
随着曹万顺第十七军部署到位，新成立不久的沂蒙自治政府与北伐军第二军团之间的对抗开始了。